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6 月 18 日晚，键邦股份（603285.SH） 发布公告称，公司拟通过新设立的全资子公司，以现金方式受让股权并对深圳市鑫浩自动化技术有限公司、深圳市浩瀚宇腾自动化技术有限公司进行增资，最终持有两家公司各 55% 的股权，交易总价不超 3.2 亿元。
就在公告发布当晚，上交所随即向公司下发监管工作函。本次交易的两家标的均聚焦 PCB 生产的自动化装备，同属一名实际控制人。上市公司在自动化领域零技术、零人员储备的跨界属性，也让这笔交易的定价合理性、后续整合能力成为市场关注的焦点。
大手笔跨界布局的背后，是键邦股份上市后主业持续失速的现实：公司营收与净利润已连续四年下滑，IPO 核心募投项目推进迟缓甚至暂缓实施。手握充裕现金的公司选择以并购切入高景气赛道，既是其去年透露的“ 择机开展并购重组” 战略的落地，也反映出公司在寻求新的业绩增长点方面的迫切心态。
同控双企打包收购，披露即收监管工作函
键邦股份此次收购采取“ 股权转让+增资” 的组合方式。公司于 6 月 15 日刚刚设立全资子公司江苏键科智能作为收购主体，三天后即签署框架协议，决策流程之快引人关注。根据公告，交易完成后，键邦股份将持有鑫浩自动化和浩瀚宇腾各 55% 的股权，成为控股股东。
值得注意的是，两家标的公司均由自然人储怀宁实际控制，其中鑫浩自动化由储怀宁直接持股 48%，浩瀚宇腾由其直接持股 58.5%，属于同一控制下的打包收购。
两家标的公司虽规模尚小，但所处赛道具备一定的技术门槛。鑫浩自动化成立于 2021 年，核心产品为激光直接成像 （LDI） 曝光设备及全自动字符喷印机。LDI 设备是 PCB 制造中实现线路图形转移的关键设备，随着 PCB 精度要求提升，正逐步替代传统接触式曝光机，属于国产替代进程中的核心设备之一。
浩瀚宇腾自动化则是成立于 2015 年，专注于 FPC 补强贴合设备及精密视觉检测设备。FPC 作为消费电子、汽车电子等领域的关键部件，其贴合工艺的自动化与精度直接影响下游产品质量。两家公司业务形成互补，覆盖了 PCB 制程中的曝光、贴合、检测等多个环节。
标的公司财务信息
公告显示，两家标的 2025 年合计实现营业收入约 1.11 亿元，净利润约 2550 万元。其中，鑫浩自动化盈利能力较强，2025 年净利率接近 30%。
根据业绩对赌协议，交易对方承诺，两家公司模拟合并后的扣非净利润在 2026 年、2027 年、2028 年将分别不低于 3500 万元、4100 万元和 5000 万元。若未达标，转让方需以现金方式进行补偿。
然而，假设贴着 3.2 亿元的交易对价上限来计算，对应标的 2025 年静态市盈率将超过 11 倍，对于非上市的小型设备企业而言，这一估值水平并不低。同时，由于同属一个投资人体系，交易结构相对集中，但也增加了关联交易定价的复杂性。
因此，公告发布当日，上交所即向公司下发监管工作函，但工作函具体问询内容并未同步披露。不过，公告本身已经替市场总结了风险清单：跨界经营风险 （公司无任何高端设备研发人员储备）、商誉减值风险、标的行业周期波动风险、交易尚处意向阶段且核心条款未最终锁定……
主业四连降，募投迟缓的跨界算盘
键邦股份于 2024 年 7 月登陆主板市场，但上市后业绩并未迎来拐点，反而延续了下滑趋势。
公司净利润变化趋势
数据显示，公司归母净利润从 2022 年的 2.43 亿元一路下滑至 2025 年的 1.36 亿元，四年降幅超过 40%。2026 年第一季度，下滑趋势仍未扭转，同比下降 13.25%。
IPO 募投项目进展 （截至今年一季度）
与业绩下滑同步发生的，是 IPO 募投项目的龟速推荐。公司首发募资净额约 6.63 亿元，其中原计划投资 2.12 亿元的“ 年产 7000 吨二苯甲酰甲烷 （DBM） 智能制造技改及扩产项目”，先是因募资额调整缩减至 1.1 亿元，随后又以“ 现有产能可满足需求” 为由被暂缓实施。
募投项目的停滞导致大量资金闲置。公司在互动平台上多次被投资者质疑“ 刚上市就拿募集资金买理财”。对此，公司解释称是为了提高资金使用效率。截至今年一季度，公司账面货币资金及交易性金融资产充裕 （超 12 亿），具备较强的现金支付能力。
实际上，早在去年回应投资者关于市值管理的提问时，键邦股份便已透露出转型信号，明确表示将“ 择机开展并购重组”。如今，随着传统化工业务增长见顶，公司将目光投向了正处于国产化浪潮中的 PCB 设备行业。
耐人寻味的是，尽管业绩持续下行，键邦股份今年以来的股价却走势强劲，累计涨幅已接近一倍，市场对公司转型预期的炒作似已提前发酵。只是跨界并购从来都是双刃剑，业绩对赌能否兑现、跨行业管理整合能否顺畅、商誉风险能否可控，都将是决定这笔转型成败的关键。
而监管工作函的下发，也意味着公司后续需要就本次交易的相关事项作出进一步说明，给市场一个更清晰的答复。(文 | 公司观察，作者 | 周健 ，编辑 | 苏启桃)
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