近日，和仁科技（300550.SZ） 一则控制权变更停牌公告，将横跨近四年的资本故事重新推至聚光灯下。公告称，控股股东杭州磐源投资有限公司及其一致行动人、实际控制人杨一兵、杨波，以及大股东通策医疗，正在筹划可能导致公司控制权变更的重大事项。
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回溯过往，通策医疗自 2022 年起尝试入局和仁科技，其收购方案从控股调整为战略投资，蛰伏持股至今。目前双方持股比例高度接近，叠加此前通策医疗“ 保留成为控股股东的可能性”，令市场对通策医疗接棒入主预期升温。
值得关注的是，双方绑定的三年业绩对赌刚刚踩线收官，但和仁科技 2026 年一季度再度亏损且幅度扩大，叠加行业回款慢、高应收等痛点，让这场控股权更迭充满变数。
通策医疗曾欲入主未果
通策医疗与和仁科技的资本纠葛始于 2022 年 5 月，彼时通策医疗瞄准医疗数字化赛道，曾计划以约 7.69 亿元受让和仁科技 29.75% 的股份，交易完成后取得上市公司控制权。
然而，这桩交易推进近一年后，于 2023 年 2 月宣告终止。对于终止收购的原因，通策医疗解释称是基于法律顾问的提醒：为满足出售方实际控制人辞职后六个月内不减持的承诺，在辞职前签署的协议是否适用于辞职后的交易。为确保交易合规，从审慎出发，通策医疗与磐源投资协商决定终止协议，主动撤回相关申报文件，并继续磋商合作可能性。
终止首次收购仅十余天后，通策医疗又迅速启动第二次交易方案，拟以约 5 亿元受让和仁科技约 19% 股份，交易定位也由“ 取得控制权” 调整为“ 战略投资”。最终，通策医疗成为和仁科技重要股东。截至 2026 年一季度末，通策医疗仍持有和仁科技约 4992.03 万股，持股比例约 19.01%；杭州磐源及其一致行动人合计持股比例约 20.73%。也就是说，通策医疗与原实控人阵营的持股差距已并不悬殊。
通策医疗表示，协议终止后，公司考虑到市场的反应，结合公司自身医疗数字化战略的需要，希望降低投资额度，以二股东的方式战略投资和仁科技，并保留成为控股股东的可能性，经协商，磐源投资同意相关的交易条件。本次收购完成后，通策医疗在合适时机会考虑成为第一大股东。磐源投资也同意在合适的时机以合适的价格向公司出售股权，支持公司根据发展战略做出进一步的选择。
值得注意的是，2022 年 11 月，也就是在通策医疗披露拟谋求和仁科技控股权事项后不久，通策医疗暨董事长吕建明因涉嫌信披违规被证监会立案调查；同年 12 月，因公司在 2021 年度与关联方之间发生非经营性资金往来等违规事项，吕建明被浙江证监局予以行政处罚；2023 年 2 月，吕建明并被上交所予以公开谴责，通策医疗也被上交所予以通报批评。
监管随即质疑通策医疗的收购资质与合规性。上交所要求通策医疗结合 《上市公司收购管理办法》 等相关规定，说明上市公司是否具备收购人资格，收购规划是否存在法律法规方面的障碍，并充分提示可能存在的风险。
事实上，寻求控制权更迭，是和仁科技原股东多年的核心诉求。早在与通策医疗联姻之前，和仁科技已尝试通过“ 卖壳” 寻求突破。2021 年 12 月 14 日，控股股东磐源投资拟将其持有的和仁科技 7940 万股转让给科学城 （广州） 信息科技集团有限公司，约占和仁科技总股本比例 29.96%，转让总价 10.78 亿元。最终因相关条件未达成、期限届满，交易正式终止。
业绩承诺踩线达标
即便通策医疗未能以控股方式入主，但在随后的战略投资方案中，双方约定了业绩承诺安排。根据协议，磐源投资、杨一兵、杨波承诺上市公司现有业务自 2023 年至 2025 年期间实现的净利润分别不低于 3500 万元、4000 万元、4500 万元，三年合计不低于 12000 万元。
作为业绩承诺现金补偿的质押担保，磐源投资还将所持有的和仁科技 5% 股份质押给通策医疗。同时，质押部分股份作为协议中“ 第一期股份转让价款的支付” 约定的先决条件之一。
如今，三年对赌期正式落幕，和仁科技最终精准踩线完成考核。根据通策医疗财报，和仁科技 2023 年至 2025 年分别实现净利润 3778.38 万元、3681.54 万元、4657.31 万元，业绩完成率 100.98%。
2025 年和仁科技业绩回暖，主要得益于经营优化与回款改善。财报显示，公司 2025 年归属于上市公司股东的净利润较 2024 年增长 21.29%，营业收入较 2024 年同期增长 7.15%，主要由于销售订单增加以及项目交付效率提升；同时，公司加强了应收款项的催收，销售回款较上年同期增长 61.81%，使得减值损失较上年同期有所降低。
业绩对赌踩线达标，难以掩盖公司经营的不稳定性。公司 2022 年归属于上市公司股东净利润亏损 8330.65 万元。彼时，公司未按规定及时披露 2022 年度业绩预告，被浙江监管局采取出具警示函的监督管理措施，并计入证券期货市场诚信档案。
对赌期结束后的 2026 年，公司经营压力再度凸显。今年一季度，和仁科技实现营收 7601.55 万元，同比下降 3.04%；归母净利润-918.55 万元，亏损幅度扩大超 138%。即便是考虑季节性因素影响，其单季度亏损逐年扩大的趋势，仍然引发市场担忧。
除了季节性极强外，医疗信息化行业还存在周期长、验收慢等特点。截至 2025 年末，和仁科技应收账款及票据金额达 3 亿元，占总营收的比重接近 69%。（文｜公司观察，作者｜马琼，编辑｜曹晟源）
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