财联社 11 月 12 日讯 （记者 林坚）11 月 11 日晚间，大智慧一份多家中介机构专项意见披露，让与湘财股份的重组进程中卷入的诉讼事件受到市场关注。
针对自然人王功伟提出的 「撤销公司 2025 年第二次临时股东大会决议」 诉讼请求，记者了解到，本次重组财务顾问粤开证券、法律顾问北京国枫律师事务所，以及股东大会见证机构国浩律师 （上海） 事务所，均从专业角度出具明确意见，一致认定该次股东大会决议程序合规、内容合法有效。
大智慧发布公告
面对突如其来的诉讼，大智慧在披露中介机构专项意见的同时，也对事件作出了明确回应。公司表示，将积极应对本次诉讼，采取一切必要的法律措施，切实维护公司及全体股东的合法权益。
对于市场高度关注的重组事项，大智慧强调，后续进展将严格按照相关法律法规及监管要求，及时履行信息披露义务，保障投资者的知情权。
截至目前，湘财股份吸并大智慧已获上交所受理，进入正式审核流程。后续仍需通过上交所审核，并取得证监会同意注册的批复，方可正式实施，审核及注册的时间与结果均存在不确定性。
对于湘财吸并大智慧的交易细节以及影响，财联社已在 《深夜近百份公告！湘财吸并大智慧方案细节定了，看八大核心点》《「湘财+大智慧」 又有新进展，「AI 投顾券商」 或已不远》《吸并大智慧推进中，湘财证券经纪业务利润增超三倍，「科技+财富管理」 模式突出》 等报道中有过阶段性跟踪与梳理。
大智慧股东大会决议成争议焦点
大智慧的重组事宜始于近期推进的换股吸收合并计划。根据公司规划，湘财股份将以换股方式吸收合并大智慧，这一重组事项需经股东大会审议通过后方可进一步推进。
2025 年 10 月 13 日，大智慧如期召开 2025 年第二次临时股东大会。会议的核心议程，便是对与湘财股份换股吸收合并相关的一系列议案进行审议表决。最终，经会议审议，本次重组相关议案获得通过，为重组进程迈出关键一步。
然而，这场顺利的股东大会却在之后引发了诉讼纠纷。自然人王功伟以大智慧为被告，向法院提起诉讼，核心诉讼请求为 「撤销公司 2025 年第二次临时股东大会决议」。
王功伟在诉讼中提出的理由很明确：大智慧在推进本次重组过程中，未聘请中介机构对交易标的 （湘财股份） 进行审计或评估，也未将该等审计、评估文件提交股东大会审议，此举违反了相关规则。
多方中介机构均认为决议合法有效
在资本市场中，上市公司重组事项涉及的法律和财务问题复杂，中介机构的专业意见往往对事件走向起到关键作用。此次大智慧重组涉诉事件中，粤开证券、国枫律所、国浩律师 （上海） 事务所三家专业中介机构从不同角度出具专项意见，一致认定股东大会决议合法合规，这在很大程度上增强了市场对本次重组合规性的信心。
一是财务顾问粤开证券，称不涉及资产买卖，无需审计评估。
针对王功伟提出的诉讼理由，作为本次重组财务顾问的粤开证券率先从专业角度给出核查意见，直接回应了核心争议点。
粤开证券率先从专业角度给出核查意见
粤开证券在核查意见中明确指出，大智慧在本次与湘财股份的换股吸收合并交易中，并不涉及以湘财股份为标的资产的 「购买或出售资产」 情形。基于这一判断，按照相关规则，大智慧无需对湘财股份进行审计或评估。
同时，粤开证券进一步核查确认，大智慧 2025 年第二次临时股东大会的审议程序，完全符合 《中华人民共和国公司法》 等相关法律法规以及公司自身议事规则的要求。在粤开证券看来，本次股东大会决议在程序和内容上均不存在违反规则的情形，王功伟提出的诉讼理由缺乏事实和规则依据。
二是法律顾问国枫律所，认为诉讼内容不适用相关条款，决议合法有效。
北京国枫律师事务所作为本次重组的法律顾问，从法律层面进一步佐证了股东大会决议的合法性，对诉讼理由中的规则适用问题作出针对性回应。
北京国枫律师事务所进行说明
国枫律所在专项核查意见中表示，本次大智慧被湘财股份换股吸收合并的交易，并不适用原告王功伟所援引的 《上海证券交易所股票上市规则》 相关条款。基于这一法律判断，大智慧无需按照该等条款要求，对湘财股份进行一年及一期的审计或评估，也无需将相关审计、评估报告提交股东大会审议。
国枫律所最终得出明确结论：大智慧 2025 年第二次临时股东大会决议合法有效，不存在违反相关法律法规、规范性文件以及公司章程规定的任何情形。这一意见从法律适用角度，彻底否定了王功伟提出的 「违反相关规则」 的诉讼理由。
见证律所国浩上海同样提到，召集表决合规，决议具备法律效力。
除了重组相关的财务顾问和法律顾问，负责对本次临时股东大会进行见证的国浩律师 （上海） 事务所，也从会议组织实施的角度出具了专项意见，为股东大会决议的合法性再添一重保障。
国浩律师 （上海） 事务所也从会议组织实施的角度出具了专项意见。
国浩律师 （上海） 事务所在专项意见中详细核查了股东大会的召集程序和表决方式。经核查确认，大智慧 2025 年第二次临时股东大会的召集程序符合相关规定，会议的通知时间、通知内容、召集人资格等均无违规之处；会议的表决方式同样合法合规，表决过程规范，表决结果真实有效。
同时，该律所明确表示，本次股东大会审议通过的决议内容，未违反 《大智慧股份有限公司章程》 的任何规定，具备充分的法律效力。作为股东大会的现场见证机构，国浩律师 （上海） 事务所的意见直接反映了会议召开过程的合规性，具有较强的公信力。
关心重组事项最终落地
市场人士分析，本次诉讼的核心争议点在于对重组交易性质及相关规则适用的理解。中介机构的意见清晰界定了本次换股吸收合并不涉及资产买卖、不适用相关审计评估条款等关键事实，为市场和监管层判断事件是非提供了重要的专业参考。
对于投资者而言，除了关注诉讼进展，更关心重组事项能否最终落地。湘财股份换股吸收合并大智慧，若能顺利实施，将对两家公司的业务布局和市场竞争力产生重要影响。目前，大智慧正处于重组推进的关键阶段，本次诉讼能否尽快尘埃落定，成为决定重组进程的重要变量。
今年 9 月 25 日，两家公司披露重组报告书草案，确定核心换股比例为 1:1.27，即每 1 股大智慧股票可兑换 1.27 股湘财股份新发行 A 股。其中，配套募资规模不超过 80 亿元，用途明确指向金融大模型建设、大数据工程、财富管理一体化、国际化金融科技项目等，以及补充流动资金和偿还债务。
到了 10 月 13 日，大智慧召开第二次临时股东大会，高票通过吸并相关议案，为重组推进奠定程序基础。交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格，全部资产、负债、业务及人员由湘财股份全面承继，湘财股份控制权不会发生变更。
