每经记者｜李蕾 每经编辑｜彭水萍
《每日经济新闻》 记者获悉，4 月 24 日，黑龙江证监局对黑龙江中能粮科农业科技有限公司 （简称中能粮科） 及其中介机构广东信宇律师事务所 （简称广东信宇） 等相关主体境外上市备案违法违规行为作出行政处罚事先告知。监管拟对中能粮科、直接负责备案的主管人员、广东信宇和提供法律意见的律师都处以罚款，该案系 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（证监会公告 〔2023〕43 号，以下简称 《试行办法》） 实施以来，中国证监会查办的首例未按规定履行境外上市备案程序擅自境外上市的案件，释放出从严监管违规、支持合规上市的鲜明信号。
与此同时，证监会也核发了关于 DSC Holdings Ltd.（大搜车控股有限公司） 境外发行上市备案通知书，显示出监管对境内企业依法合规赴境外上市的明确支持态度，合规境外上市渠道保持畅通。
对此，记者了解到，中国证监会将坚持统筹开放与安全，支持境内企业依法合规用好 「两个市场、两种资源」 实现高质量发展；依法加强对企业境外上市活动的监管执法，持续提升备案管理规范化、标准化和透明度；强化与境外监管机构的跨境合作，共同维护市场正常秩序和保护投资者合法权益。
违规闯关纳斯达克，监管严厉处罚
4 月 24 日，中国证监会相关派出机构拟对中能粮科境外上市备案违法违规行为作出行政处罚。
根据黑龙江证监局公布的行政处罚事先告知书，2024 年 12 月 21 日，Zhong Guo Liang Tou Group Limited （中国粮投集团有限公司，后更名为粮科科技创新生物 （香港） 有限公司，以下简称中国粮投） 委托其境内运营实体中能粮科，向中国证监会提交了 《关于拟通过 De-SPAC 并购交易实现在美国纳斯达克交易所间接上市的备案报告》。
中国证监会于 2025 年 3 月 6 日接收其备案材料，并提出补充材料要求。但在 2025 年 10 月 1 日，在未完成境外上市备案程序的情况下，中国粮投居然通过与特殊目的并购公司合并交易在美国纳斯达克证券交易所上市。
中国证监会发现这一情况后，立即根据跨境监管合作机制安排向美监管部门及交易所通报了有关情况，中国粮投上市当天即告停牌。
经查，中能粮科未按规定履行境内企业境外上市备案程序，擅自进行境外发行上市活动，涉嫌违反 《试行办法》 相关规定。黑龙江证监局拟对中能粮科处以 300 万元罚款，对直接负责备案的主管人员蒋振军处以 150 万元罚款；对广东信宇律师事务所处以 50 万元罚款，对提供法律意见的律师李华斌处以 20 万元罚款。
根据规定，相关当事人依法享有陈述、申辩和要求听证的权利，黑龙江证监局将在依法履行监管执法程序后正式作出行政处罚决定。
值得一提的是，这是 《试行办法》 实施以来，中国证监会查办的首例未按规定履行境外上市备案程序擅自境外上市的案件，违规性质明确、影响恶劣。
2023 年 2 月 17 日，证监会发布了 《试行办法》 并自 2023 年 3 月 31 日起施行。相关文件共 6 章 35 条，主要规定了多项内容，包括：1、完善境外发行上市制度，落实改革要求；2、完善监管制度，加强监管协同，其中就包括明确未经备案擅自境外发行上市等违法行为的法律责任，通过行政处罚和纳入诚信档案等措施予以追责，提高违法成本；3、增强制度包容性，深化对外开放。
作为 《试行办法》 实施后的首例违规案件，本次处罚覆盖发行人、直接责任人、中介机构及经办律师，全面压实各方责任，彰显监管 「零容忍」 态度。
合规备案同步放行，支持境内企业依法合规用好 「两个市场、两种资源」
《每日经济新闻》 记者注意到，在公布对中能粮科处罚的同时，证监会也在今日公布了大搜车境外发行上市备案的通知书。
相关公告显示，DSC Holdings Ltd.（大搜车控股有限公司） 通过境内运营实体浙江大搜车软件技术有限公司提交的境外发行上市备案材料已获监管接收。该公司拟发行不超过 190848475 股普通股并在美国纳斯达克证券交易所上市。
在从严处罚违规行为的同时，证监会同步公示合规企业的备案结果，一方面是对擅自境外上市的违规行为从严处罚、绝不姑息，另一方面是对合规备案申请高效审核、依法放行，清晰彰显了监管对境外上市的立场。
证监会明确表示，将坚持统筹开放与安全，支持境内企业依法合规用好 「两个市场、两种资源」 实现高质量发展；持续强化境外上市监管执法，提升备案管理规范化、标准化、透明度；深化跨境监管协作，共同维护市场秩序、保护投资者合法权益。
监管部门强调，近年来境外上市备案监管尺度始终保持一致，未因本案发生调整。对于极个别抱有侥幸心理、无视备案规则的机构与个人，监管将持续保持高压态势，不遗余力打击违规擅自境外上市行为，维护境外上市监管制度的严肃性。
在不少行业人士看来，本次案件是 《试行办法》 实施以来的标志性执法案例，对市场具有强烈警示意义：境内企业无论采用直接上市、间接上市还是 De-SPAC 等模式，均需严格履行境外上市备案程序；中介机构需切实履行 「看门人」 职责，严把法律合规关，不得为违规行为提供专业服务。
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