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1 月 21 日，常州百瑞吉生物医药股份有限公司 （下称 「百瑞吉」） 将北交所 IPO 上会，公开发行不超过 920.72 万股。
笔者注意到，百瑞吉产品结构高度单一，核心产品宫腔用凝胶营收占比常年超 6 成，同时公司业绩高度依赖经销渠道，但该渠道却动荡不安，2022-2024 年经销商退出数量连续超新增，2024 年退出占比达 68.31%。更受关注的是，实控人累计负债 897.53 万元，将偿债资金来源与公司上市后分红直接挂钩，引发对公司利润分配及控制权稳定性的担忧，相关问题亟待进一步说明。
产品单一，每年有大量经销商退出
百瑞吉是一家主要从事生物医用材料等产品研发、生产和销售的高新技术企业，自设立以来，公司致力于通过自主创新打造技术领先的生物模拟组织修复和再生材料研发平台，为医生和患者提供安全、有效的生物医用材料产品。
2022 年-2024 年和 2025 年 1-6 月 （下称 「报告期」），百瑞吉分别实现营业收入 15073.99 万元、19817.83 万元、23122.72 万元、14146.25 万元，净利润分别为 3106.44 万元、5007.84 万元、5231.16 万元、4074.88 万元，业绩持续增长。
从业务上看，百瑞吉主要拥有宫腔用交联透明质酸钠凝胶 （宫腔领域）、交联透明质酸钠凝胶 （盆腹腔领域）、医用交联透明质酸钠凝胶 （鼻腔领域）、其他医疗器械、功能性护肤品，具体情况如下：
其中宫腔用交联透明质酸钠凝胶 （宫腔领域） 产生的销售收入分别为 11282.76 万元、12998.85 万元、15113.7 万元、8474.64 万元，分别占当期主营业务收入的 74.85%、65.59%、65.37%、59.91%，占比始终在 6 成以上徘徊，产品结构单一化特征显著。
对此，百瑞吉表示，目前公司其他防粘连产品仍处于市场开拓阶段，尚未形成较大规模的收入，因此短期内宫腔用交联透明质酸钠凝胶 （宫腔领域） 产品对公司业绩影响较大，公司对其存在一定的依赖。若未来该产品市场增速不及预期，或受行业政策影响收入出现大幅下降，则会对公司经营业绩产生不利影响。
销售模式方面，百瑞吉主要依靠经销模式开展业务，报告期内，百瑞吉通过经销模式产生的销售收入分别为 12230.09 万元、15371.56 万元、17740.06 万元、10120.09 万元，分别占当期主营业务收入的 81.14%、77.57%、76.72%、71.54%，虽呈小幅下降趋势，但仍处于高位，对经销渠道的依赖度较高。
更为值得关注的是，公司经销商群体存在大规模变动的情况，2022 年-2024 年，新增经销商数量分别为 126 家、121 家、103 家，而退出经销商数量则达到 156 家、127 家、194 家，退出占比分别为 40.94%、33.87%、68.31%，且退出数量始终多于新增数量，导致公司经销商总数从 381 家持续下滑至 284 家。这种高频次、大规模的经销商变动，引发了市场对其经销渠道稳定性的担忧，担心可能影响区域市场覆盖、终端维护以及产品销售的连续性等。
对此，北交所也要求百瑞吉说明经销商进行市场拓展的具体模式，报告期内单体合作经销商增减变动较大的具体原因，是否存在退出后注销的情况及具体背景，经销商的市场推广活动是否存在合规性风险，发行人经销渠道是否稳定。
实控人负债累累
百瑞吉成立于 2008 年，截至招股说明书签署日，舒晓正通过直接及间接的方式合计控制百瑞吉 32.36% 的表决权，为公司的实控人。
尽管报告期内公司业绩持续增长，常年保持 3000 万元-5000 万元的净利润规模，经营基本面表现亮眼，但舒晓正的个人资金状况却呈现 「差钱」 状态，与多数准 IPO 公司实控人的资金储备情况形成反差。据披露，报告期内舒晓正不仅质押了所持部分公司股份，还因个人资金周转及家庭日常消费需求，存在向银行及朋友借款的情形，同时根据问询函显示，舒晓正目前主要负债金额累计为 897.53 万元，主要多家银行和其朋友沈英达的借款，其中拟于一年内到期的负债分别为江南农商行的 299.59 万元借款和中信银行的 40 万元借款，合计金额为 339.59 万元。除了上述待偿债务，舒晓正的资金需求还包括拟置换房产购置费用、子女留学费用等大额家庭开支。
对此，北交所要求百瑞吉结合实际控制人发行前后持股比例、公司股权结构、实际控制人曾签署的特殊投资条款等，说明发行人保持控制权稳定作出具体安排及有效性，特殊投资条款解除的有效性，是否影响控制权稳定性。以及说明实际控制人现存负债的形成背景及合理性，结合其个人资产、货币现金、家庭支出、资金流水等情况，说明是否存在利益输送或债务偿还不能风险，偿债安排是否合理、有效，是否影响控制权稳定性。
值得关注的是，截至 2025 年 6 月 30 日，百瑞吉未分配利润达 11725.56 万元，按照舒晓正 30.37% 的合计持股比例计算，其预计可获得的税前分红款高达 3561.05 万元，该金额远超其当前累计负债规模。
对此百瑞吉在问询函中表示，若公司未能在一年内完成上市且到期债务无法顺利续期，舒晓正可通过家庭资金及从公司领取的薪酬偿还即将到期债务；若公司顺利实现年内上市，舒晓正未来从公司取得的分红款项，即可覆盖即将到期债务及全部剩余债务。
这一偿债安排也引发市场热议，实控人将偿债资金来源与公司上市后的分红直接挂钩，是否意味着在公司尚未登陆资本市场之际，舒晓正就已将资金回笼的希望寄托于上市后的分红收益，其个人债务压力是否可能间接影响公司的利润分配政策及长期资金规划，这些亟待公司进一步解释。(文 | 公司观察，作者 | 邓皓天，编辑 | 曹晟源)
