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文｜达摩财经
昔日 「地产航母」 华夏幸福开启预重整，却遭到董事公开炮轰。
11 月 20 日，华夏幸福 （600340.SH） 股价大跌 9.01% 至 3.13 元/股，总市值跌至 123 亿元。此前一日，华夏幸福董事的一封声明，让公司成为市场关注的焦点。
华夏幸福董事王葳发布登报声明称，对公司预重整相关公告的发布 「完全不知情」，且该公告 「严重违反了公司章程规定的董事会议事规则和公司治理的基本程序」。王葳表示，本人不认可该公告的发布程序以及相关表述，并已就上述情况向监管部门投诉。
今年 58 岁的王葳是华夏幸福第一大股东平安的代表，目前担任平安人寿投资管理团队风险专家，2023 年时获任华夏幸福董事。
王葳此次声明针对的是华夏幸福上周末发布的一篇公告。公告显示，华夏幸福欠付债权人龙成建设工程有限公司 （下称 「龙成建设」） 工程款余额 417.16 万元，该公司反复催告之下，华夏幸福也未能清偿债务。
龙成建设因此向廊坊中院申请对华夏幸福进行重整，同时申请启动预重整程序。对于预重整，华夏幸福表示无异议，廊坊中院最终决定对华夏幸福进行预重整。
但在王葳看来，华夏幸福此次同意预重整，违反了董事会议事规则和公司治理的基本程序，这一事项并未经董事会审议，也未经股东会表决。华夏幸福公司章程显示，公司重大事项应当由董事会集体决策。
值得注意的是，对于曾经的 「千亿房企」 华夏幸福而言，虽然目前公司处于 「暴雷」 状态，但截至 9 月底，公司货币资金还有 24 亿元，远高于对龙成建设 400 余万元的欠款。加之此前华夏幸福一直在推进债务重组，2192 亿元的金融债务中，目前已有近九成实现重组。在此背景下，华夏幸福为何要同意进行预重整，引发市场广泛关注。
据财新报道，华夏幸福此前的债务重组已经沦为 「空头支票」，原承诺 2023 年年底向债权人兑付约 30% 的现金，实际清偿不到 5%。早在今年 6 月，华夏幸福就计划进入司法破产重整，并向有关部门进行了事前申请。
华夏幸福是国内知名房企，由河北商人王文学创立。华夏幸福以 「产业新城运营商」 起家，受益于京津一体化政策，华夏幸福于 2015 年前后快速发展，跻身千亿房企行列，王文学也成为河北首富。后来，受环京限购等因素影响，华夏幸福销售滑坡，但未能完全扭转现金流失衡的局面，最终于 2021 年初宣告 「暴雷」。
作为最早一批出险的房企，华夏幸福早已推出了债务重组方案，但在债务重组过程中，因股权激励、资产处置等问题，华夏幸福与大股东、债权人平安系逐渐产生了分歧，平安系董事多次在董事会上投出反对票。
值得注意的是，根据华夏幸福控股股东华夏控股与平安系的协议，上市公司拥有 6 名非独董，其中华夏控股可提名 4 位，平安系可提名 2 位。但 2023 年董事会改选时，平安系仅提名了王葳一位董事，并一直任职至今。
早有分歧
作为国内知名资本集团，平安系对地产布局颇多，此前有统计称，碧桂园、旭辉、融创、朗诗、绿地等 20 余家头部房企背后均有平安的影子，华夏幸福也不例外。
早在 2016 年，平安信托就斥资 4.9 亿元，投资华夏幸福的子公司怀来京御。2018 年及 2019 年，平安资管、平安人寿又先后斥资近 180 亿元入股该公司，持股比例达 25.25%。
2021 年华夏幸福暴雷后，华夏控股所持部分股权被 「强平」，导致平安系成了华夏幸福的第一大股东。但中国平安未寻求实控华夏幸福，华夏控股仍是公司控股股东，王文学仍为实际控制人，公司管理层亦为其旧部。
对于平安系而言，华夏幸福暴雷让其损失巨大，2021 年时公司曾表示，对华夏幸福的风险敞口高达约 540 亿元，其中股权投资 180 亿元、表内债券投资 360 亿元，当年年末，中国平安因此计提减值约 432 亿元。
暴雷后的华夏幸福开启漫漫化债路，但在实际实施过程中，华夏幸福与大股东、债权人平安系屡现分歧。
2022 年，华夏幸福旗下资产平台幸福精选、幸福优选建立，公司宣布将用两个平台不超过 30% 的股权实施股权激励。对此，出身平安系的董事孟森对该议案投出反对票，原因为 「股权激励方案的合理性不足」。
今年以来，华夏幸福提出的 「置换带」 交易也引起了平安系反对。「置换带」 是指通过出售资产来置换债务，由收购方有条件承接相应的金融债务。公告显示，华夏幸福计划以 2 元的象征性价格将其下属公司廊坊泰信和廊坊安尚 100% 的股权转让给廊坊市资产运营管理有限公司，以置换华夏幸福对廊坊银行的约 225.75 亿元债务。
值得注意的是，华夏幸福曾是廊坊银行重要股东，廊坊银行 2023 年年报显示，该行对华夏幸福的授信敞口仅为 10.70 亿元。到今年，华夏幸福对廊坊银行的债务增至超 200 亿元，其中差距如何产生曾引发市场关注。
在 4 月的董事会上，王葳曾对此议案投出反对票，称该方案条款存在进一步优化空间，并且建议与金融债权人全面且充分沟通，优化及提升金融机构对置换带的参与度，从而促进化债的实施进度。但该议案仍在董事会上高票通过，并在股东大会上，以 55.34% 的赞成票通过。
此后，王葳又在 8 月和 10 月的董事会中，对公司半年报、三季报相关议案投出反对票，并表示，置换带处理不审慎，提示公司根据业务进展及时完善、更新减值测试方法，确保资产价值在财报中得到真实、公允的反映。
化债艰难
2021 年，华夏幸福暴雷，当年 2 月，公司成立金融债委会，由工行河北分行、平安资管共同担任债委会主席单位。当年 9 月，华夏幸福公布债务重组计划，通过 「卖、带、展、兑、抵、接」 等六种方式清偿 2192 亿元金融债务。不过，因推动阻力较大，债务重组协议签订缓慢，公司于次年推出 《补充方案》，追加了债转股安排。
从账面上看，华夏幸福的化债效果尚可。至今年 10 月底，华夏幸福 2192 亿元金融债务中，已有 1926.69 亿元通过签约等方式实现债务重组，未能如期偿还债务金额合计 245.69 亿元。
但由于地产行业持续转冷，华夏幸福业绩下滑。2020 年至 2024 年间，公司营收从 1012.09 亿元降至 237.65 亿元，累计亏损超 480 亿元。今年前三季度，公司营收为 38.82 亿元，同比下滑 72.09%；归母净亏损 98.29 亿元，同比扩大 338.67%。
长期的亏损让华夏幸福现金流情况恶化。前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额为-37.24 亿元，截至 9 月底，公司的货币资金余额为 24.24 亿元，较年初减少了近 34 亿元。
在此背景下，华夏幸福想要靠自己的力量化债已较为艰难。对于公司而言，推进破产重整或能降低偿债压力。
