11 月 17 日，嘉戎技术（301148.SZ） 午间公告，公司正在筹划以发行股份等方式购买杭州蓝然技术股份有限公司 （以下简称 「杭州蓝然」） 控制权事项，同时拟募集配套资金，预计本次交易可能构成重大资产重组。
本次拟并购标的杭州蓝然曾因信披失真、财务内控违规吃到监管函而 IPO 折戟。另一方面，作为收购方的嘉戎技术也麻烦缠身：上市三年核心募投项目一再延期，投资进度不足五成；公司营收连续下滑，归母净利润远未回升至上市前高点。
一边是标的历史合规污点待解，一边是自身经营承压，嘉戎技术的并购自救之路布满迷雾。
来源：深交所
标的曾因信披财务失真 IPO 撤单
公告显示，2025 年 11 月 16 日，嘉戎技术与标的公司主要股东厦门溥玉投资合伙企业 （有限合伙）、楼永通、卿波、柴志国、邓德涛、杭州蓝盈投资管理合伙企业 （有限合伙） 及杭州蓝合企业管理合伙企业 （有限合伙） 签署了发行股份购买资产意向协议，约定拟以发行股份等方式购买上述股东持有的标的公司全部股份。
本次交易仍处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议。本次交易的最终交易价格以公司聘请的符合证券法要求的资产评估机构出具的评估报告结果为定价依据、由交易各方协商确定。
杭州蓝然于 2022 年 6 月 24 日递交招股书，计划在创业板上市。招股书显示，杭州蓝然是一家以电渗析技术研发与应用为核心的国家级高新技术企业，主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务。
不过在首轮问询后，杭州蓝然于 2022 年 12 月主动撤单。
2023 年 5 月，深交所向杭州蓝然下发监管函，指出杭州蓝然在发行上市申请过程中，存在隐瞒部分项目工程验收单、将营业成本支出计入研发费用等多项违规情形。具体包括：
一、未充分披露久吾高科项目相关收入确认依据和调整收入确认时点的原因，未向中介机构提供完整项目材料。涉及相关销售收入 3,965.52 万元，占公司 2020 年营业收入的比例为 24%。
2018 年，杭州蓝然与久吾高科签订 「盐湖提锂浓缩电渗析设备」 销售合同。深交所现场督导发现，久吾高科已于 2018 年 12 月向杭州蓝然出具了双方盖章的 《工程项目验收单》，杭州蓝然当年确认销售收入 3,965.52 万元。但到 2020 年 12 月，杭州蓝然对该笔销售收入进行反结账，将收入确认时间调整为 2020 年，该笔销售收入占公司 2020 年营业收入的比例为 24%。公司未在招股书及审核问询回复中如实披露该项目中存在根据两份验收单分别确认收入并调整收入确认时点的情形。
二、未如实披露研发费用核算不准确、财务内控不规范等情形。一是杭州蓝然将应计入营业成本的支出计入研发费用，导致报告期各期毛利率分别多计 1.26%、1.55%、2.18% 和 1.51%。二是公司存在使用个人卡代垫销售费用、将销售费用计入其他科目的情形，导致 2021 年、2022 年 1-6 月销售费用分别少计 127.01 万元、94.3 万元。三是公司对于 2021 年以前的年度收入确认存在的错误，未采取会计差错更正方式进行处理，而是采用跨年度反结账的方式调整收入确认时点。
值得一提的是，杭州蓝然 IPO「带病闯关」 折戟还曾祸及保代。2023 年 5 月，因在杭州蓝然 IPO 过程中未勤勉尽责，民生证券保代朱森阳、苏研被追责并吃到罚单。
上市三年募投一再延期
嘉戎技术是一家专注于高浓度污废水处理的膜技术应用企业，2022 年 4 月 21 日登陆创业板，募集资金净额 9.89 亿元，发行价 38.39 元。
上市次日，嘉戎技术盘中最高价报 39.99 元，为该股上市以来最高价。今年以来，嘉戎技术股价有所回升，年涨幅超 84%，不过截至本次停牌前，股价报 33.03 元，仍处于破发状态。
值得注意的是，上市仅三年，嘉戎技术除补流外的核心募投项目均遭多次延期，投资进度严重滞后，部分项目实际投入金额不足计划的 30%，远未达预期落地节奏，直接制约了产能释放与技术转化效率，也引发市场对其募投规划合理性与执行能力的质疑。
具体来看，2022 年 8 月，嘉戎技术将 「运营网络建设项目」 的实施进度延长至 2023 年 11 月 30 日，将 「研发中心建设项目」 的实施进度延长至 2024 年 11 月 30 日。2023 年 6 月，公司拟增加 「高性能膜材料产业化项目」、「DTRO 膜组件产能扩充和特种分离膜组件产业化项目」 及 「研发中心建设项目」 的项目实施地点，并同步调整相关募投项目投资结构及实施期限至 2025 年 12 月 31 日。
2025 年 8 月，嘉戎技术拟将 「研发中心建设项目」「高性能膜材料产业化项目」「DTRO 膜组件产能扩充及特种分离膜组件产业化项目」 及 「运营网络建设项目」 达到预定可使用状态的时间延期至 2027 年 12 月 31 日。此次项目延期原因，系受近几年财政支付能力减弱，终端市场需求放缓以及房地产市场的不确定性影响，以及基于市场竞争格局变化及战略发展定位，结合未来技术研发规划及提升募集资金使用效能的综合考量。
截至 2025 年上半年，嘉戎技术累计投入募集资金 4.87 亿元，投资进度仅为 49.24%。
业绩表现上，嘉戎技术也不尽人意，营业收入 「上市即巅峰」，定格在上市前的 2019 年，整体盈利水平未达上市前峰值。
具体来看，营收端自 2022 年上市首年创下 7.56 亿元纪录后，便连续下滑并陷入停滞，2023 年、2024 年分别降至 5.55 亿元、5.56 亿元，2025 年前三季度仅实现 3.62 亿元；利润端同样承压，2022 年至 2024 年归母净利润连续回落，分别为 1.07 亿元、0.58 亿元、0.5 亿元，2025 年前三季度虽微增至 0.59 亿元，但仍远低于上市前 2019 年的历史高点，业绩复苏动能不足。（文｜公司观察，作者｜马琼，编辑｜曹晟源）
