时隔近半个月，时空科技（605178.SH） 昨晚回复上交所问询函。这次问询缘起公司跨度极大的并购案，景观照明主业连年亏损，公司拟收购存储标的 100% 股权。让这起并购争议缠身的是，复牌前公司股价蹊跷大涨、筹划重组前不久公司易主计划仓促夭折。
上交所除犀利发问并购目的外，还重点关注标的经营成色、公司资金支付实力，及后续控制权稳定性等关键问题。
在存储行业行情火热、公司复牌后股价近乎翻倍的背景下，「标的未涉足高附加值领域」 等直白回应颇具 「降温」 意味，相关风险提示与承诺也在昨晚火速同步补充至新版交易预案中。
撇清前次易主关联，补充 「不夺权」 承诺
今年下半年，时空科技接连推进两大资本动作：7 月筹划易主，10 月又筹划重大资产重组，即拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市嘉合劲威电子科技有限公司 （下称 「嘉合劲威」）100% 股权，控制权不变。（相关内容：时空科技闪电重组：易主未果改道 「追芯」，股价两度 「抢跑」 成谜）
前次易主事件事发仓促、反转剧烈，仅停牌 4 个交易日便夭折，且未披露潜在接盘方身份。因此，监管对公司时隔三个月筹划的这场跨度极大的并购存有疑虑：交易双方关于上市公司控制权是否存在其他约定？本次交易是否会导致公司实控人发生变化？
对此，时空科技明确回应，并购与前次筹划控制权变更事项无关，标的资产、交易对手方等均不同。同时说明，两次资本动作初衷一致，均是为了改善主业增长乏力经营现状，寻求产业转型升级。
为了进一步打消监管顾虑，时空科技还拿出交易对手方 （嘉合劲威四位股东） 补充出具的 《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，均承诺在未来三年内不会单独或联合他人谋求上市公司实控人地位。
来源：公告
该承诺被公司同步补充至重组交易预案修订版本中，相当于变相确认，重组完成后，上市公司三年内不会因为标的股东争夺控制权而引发股权动荡。
「概念华衣」 下，存储标的未涉高附加值领域
恰逢存储芯片行业在资本市场掀起亢奋行情，今年 10 月，时空科技跨界方案一经公布便被贴上 「存储芯片」 概念标签，重组预期催化下，公司股价复牌后不到一个月已累计上涨 99.8%。
标的嘉合劲威被划入 「存储芯片」 概念股多少存在一定误解成分。面对监管犀利发问 「是否属于简单的组装厂商」，时空科技从标的经营到同行业对比全方位剖析标的 「核心竞争力」 所在。
根据回复，所谓专注内存条、固态硬盘等存储产品的研发生产，是指嘉合劲威要先从外部采购存储芯片进行加工，公司的主要产品既不含主控芯片，也涉及主控芯片的设计，核心技术能力体现在存储芯片的测试环节。
除了直白声明标的业务环节 「不涉足高附加值领域，盈利能力有待进一步提升」 外，时空科技还将嘉合劲威与三家同行业可比上市公司进行对比。
业绩波动情况对比
与江波龙（301308.SZ）、佰维存储（688525.SH）、德明利（001309.SZ） 三家以 FLASH 类产品为主不同，嘉合劲威是以 DRAM 类产品为主，主要区别在于 DRAM 类产品不含主控芯片，公司没有主控芯片设计技术，相同点在于四家公司的核心技术均包含芯片测试筛选技术。
该定位下，嘉合劲威能多大程度上分羹此轮存储行业高景气周期红利，亦一目了然。
存储行业本轮需求爆发的主要推动力源于 AI 产业，用于 GPU（图形处理器） 生产的 HBM（高带宽内存） 产品需求暴增，而嘉合劲威旗下三大产品品牌光威、阿斯加特、神可均面向个人消费市场。其所在传统消费电子市场环境变化逻辑是，晶圆厂转移产能到高价值的 HBM 产品，从而挤压传统消费电子所需的内存产品供给。
现金支付靠实控人，缺口由并购贷款兜底
此次并购将采用发行股份和现金支付相结合的方式，并同时募集配套资金。眼下标的估值尚未确定，所以交易预案亦未明确公司将拿出多少现金支付。
根据嘉合劲威 C 轮融资中两家温岭市国资的投资成本 （投资 2 亿，持股 11.76%） 推算，嘉合劲威的估值约 17 亿元。
这对于准备收购 100% 股权、2024 年末货币资金仅 2.29 亿元的时空科技而言，不是一笔小数目，上交所对公司支付后的财务状况自然十分关注。
在回复中，时空科技明确现金支付部分计划来自募集配套资金，预计不会动用公司现有货币资金。
而募集配套资金则来自计划包揽定增的公司实控人宫殿海，根据公告，宫殿海的认购资金来源于自有资金或自筹资金，其中，计划使用其自有资金不低于 30%，自筹资金主要来自亲友借款或金融机构融资。
时空科技还列出宫殿海目前的资产明细：家庭持有的银行存款及理财产品价值约 9000 万元、对外投资实缴出资 1310 万元、名下房产价值约 1600 万元，持有上市公司股票 3716 万股。
如果出现极端情况，例如未能实施定增或者未能足额募集，资金缺口将由上市公司自行解决。那么届时，公司可能会通过并购贷款融资 3-5 亿元。
结合监管顾虑，时空科技在最新修订的交易预案中新增一条重大风险提示 「配套募集资金未能实施或募集金额低于预期的风险」。（文｜公司观察，作者｜张孙明烁，编辑｜曹晟源）
