11 月 11 日，科达制造（600499.SH） 披露了监管问询函的回复公告。围绕关联交易商业实质、定价公允性、存贷双高合理性等问题，科达制造遭遇连环追问。
具体来看，支撑科达制造数亿元采销金额的关联方既是客户又是供应商，且销售毛利率显著低于非关联方，引发监管对其利益输送的质疑；同时，公司账上躺着数十亿现金却背负巨额债务，利息收支严重失衡，资金使用效率与真实性成谜。
无实控人背景下的内控漏洞早已暴露。日前因连踩 「账外资金、违规发放薪酬、关联方占款、违规财务资助」 等多道红线，致使公司及相关高管集体领罚，叠加这份姗姗来迟的监管问询函回函，科达制造的合规能力与经营透明度备受拷问。
关联交易定价是否公允？存贷双高为哪般？
据公告，报告期末，科达制造及子公司与公司董事沈延昌控制的广州森大、森大集团及其子公司发生关联采购 1,227.65 万元，发生关联销售 35,028.44 万元，与公司第一大股东梁桐灿控制的宏宇集团子公司发生关联采购 8,399.82 万元，发生关联销售 238.46 万元，并与梁桐灿参股的广东佛山市陶瓷研究所控股集团股份有限公司发生关联采购 4,481 万元。
上交所要求公司说明上述关联交易的必要性及交易定价公允性，付款安排合理性，是否存在资金违规流向关联方、是否存在通过关联交易向关联方输送利益的情形。
来源：公告，下同
以关联交易金额最大的 「森大系」 为例，据披露，科达制造在海外开展的建材业务均为与战略合作伙伴森大集团合资经营，上述交易期间，合资公司向森大集团销售整体毛利率约 27%，向非关联客户销售整体毛利率约 38%。合资公司向森大集团销售瓷砖产品的毛利率低于向第三方销售的毛利率。
就该关联交易的定价公允性、付款安排合理性，科达制造解释称，森大集团为合资公司承担 「市场拓荒者」 的角色，进行空白市场的开拓后，再逐步将市场渠道转移至合资公司，公司基于客户规模、出口外销业务成本偏高，以及森大集团协助品牌渠道建设的成本考虑进行适当让利。
值得一提的是，2024 年 11 月，科达制造宣布，公司控股子公司 TILEMASTER 拟 2 亿元受让森大集团及其关联方在全球范围内已注册的或正在申请注册的与建材业务相关的 182 项商标，本次收购所形成的 2 亿元商标将列示为公司的无形资产，并将按 10 年进行摊销，此举为提升公司海外建材业务的独立性及核心竞争力。
除此之外，科达制造 「存贷双高」 的财务结构也为监管所诟病。报告期末，公司账面货币资金为 33.92 亿元，短期借款 15.86 亿元，一年内到期的非流动负债 21.21 亿元，长期借款 40.74 亿元。报告期内，公司取得利息收入 0.33 亿元，发生利息费用 1.34 亿元。
上交所要求公司说明货币资金与有息负债均较高的合理性，是否存在资金被质押、冻结、用于为关联方担保等支取受限情形，以及公司货币资金平均余额与利息收入的匹配性，有息负债平均余额与利息费用的匹配性。
对此，科达制造解释称，上市公司主体主要从事建材机械业务，出于保障资金储备、控制融资成本及应对未来融资环境不确定性的考虑，上市公司主体维持一定规模的授信额度或贷款余额。由于海外建材板块的融资审批期限较长，融资提款与项目款项支付在时间上存在阶段性错配，导致在特定时点贷款余额与货币资金同步处于较高水平。锂电材料板块经营中面临采购付款周期相对较短，而销售回款周期相对较长的特点，对短期流动性资金需求较大，因此融资规模较高。
「无主」 公司的内控漏洞
值得注意的是，科达制造自 2016 年起即为无实控人状态，公司近日曾公开表示，日常经营由管理层负责，在重大经营规划及战略方面还要通过董事会进行集体决策。
截至三季度末，前十大股东合计持股比例高达 57.71%。前文提到的沈延昌虽未持股科达制造，但在公司董事会成员名单中列在第三位，仅次于董事长边程和总经理杨学先。
根据公告，上交所于 9 月 30 日对公司下发 2025 年半年度报告的信息披露监管问询函，科达制造直至 11 月 11 日晚才披露回函内容。
而在此期间，科达制造已经因为账外资金收付、违规发放董监高薪酬、关联方资金占用及违规提供财务资助等多项违规行为而受到监管处罚。
上交所于 2025 年 10 月 31 日发布纪律处分决定书，对科达制造及时任董事长边程、时任总经理杨学先、吴木海，时任财务总监曾飞、李擎，时任董事会秘书李跃进予以通报批评，并对公司相关责任人予以监管警示。同一天，广东监管局也对公司出具 《行政监管措施决定书》。
根据公告，科达制造存在以下问题：
一是通过员工及家属个人银行账户在账外收付公司资金、核算收入费用，导致 2022 年、2023 年、2024 年、2025 年上半年多计或少计利润总额，影响金额分别占当期利润总额的 0.12%、0.81%、1.09%、0.29%。
二是通过账外个人银行账户向部分董监高发放薪酬，未经合规程序审批且未如实对外披露；
三是 2017 年 9 月至 2018 年 9 月，科达制造董事长边程通过公司特定供应商先后三次以预付款名义占用公司资金，2017 年、2018 年占用发生额分别占当年期末净资产的 0.71%、1.20% 且公司未披露相关资金占用事项。
四是 2021 年 8 月至 2024 年 6 月，科达制造董事长边程、时任董事及总经理张仲华分别从公司账外个人银行账户累计借款 835.5 万元、720 万元。（文｜公司观察，作者｜马琼，编辑｜曹晟源）
