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一项净资产为-362 万元的业务，竟能以 4.85 亿元的价格被并购。这笔发生在集团公司与下属企业间的 「资产大腾挪」 背后有何隐情？
红豆股份（600400.SH）10 月 15 日发布公告，宣布拟以 4.85 亿元收购关联方红豆居家的线上业务资产组。高达 13,698.38% 的增值率，让这场关联交易的合理性与公允性备受拷问。当晚，上交所火速下发监管工作函，涉及红豆股份、董事、高级管理人员。
激进并购背后，红豆股份母公司红豆集团正深陷流动性危机，不仅业绩大幅下滑、债务高企，还面临股权冻结、票据逾期等多重困境。而这一切的根源，或与红豆集团的多元化败局有关。
增值率高达 13,698.38% 的关联交易
根据公告，红豆股份拟向关联方无锡红豆居家服饰有限公司 （以下简称 「红豆居家」） 及其子公司、无锡红贝服饰有限责任公司 （以下简称 「红贝服饰」） 购买剥离后的红豆居家系列产品线上业务资产组 （以下简称 「红豆居家线上业务资产组」） 以及上述业务当前经营主体。
由于公司与红豆居家、红贝服饰同属于红豆集团控股子公司，居家商贸、太湖服饰、红瑾服饰、红豆纺织均为红豆居家控股子公司，上述交易构成关联交易。
本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据。在评估基准日 2025 年 6 月 30 日，红豆居家线上业务资产组评估前净资产为-362.83 万元，经采用收益法评估后的市场价值为 49,339.00 万元，评估增值 49,701.83 万元，增值率为 13,698.38%。
经各方充分协商，以评估价值 49,339.00 万元为基础，加回截至评估基准日红豆居家线上业务相关的未付的关联应付款项余额 3,111.57 万元，并扣减截至评估基准日红豆居家线上业务相关的未收的关联应收款项余额 3,973.75 万元，实际交易价格为 48,476.82 万元。
值得注意的是，剥离后的红豆居家线上业务资产组净资产骤降至-362.83 万元。公司解释称，上述 5 家公司自 2025 年 3 月以来逐步承接红豆居家线上业务，其期末货币资金余额较低且应收账款主要为应收电商平台销售款，账期较短、余额较小，而应付账款主要为供应商货款和宣传推广费用，结算周期相对较长、余额相对较高。
来源：公告
此次交易设置了业绩承诺。红豆居家承诺标的资产 2025 年度、2026 年度、2027 年度实际净利润数分别为 3,600.00 万元、3,900.00 万元和 4,100.00 万元，三年合计不低于 11,600.00 万元。
这一关联交易的背后，是红豆股份期望通过丰富服装产品矩阵，增强线上线下全渠道销售协同效应，推动服装主业高质量发展。然而，该收购计划刚一披露，便迅速引来上交所的关注，监管工作函火速下发，涉及上市公司、董事以及高级管理人员。
执迷多元化，母公司深陷流动性危机
公开资料显示，红豆集团是创始于 1957 年的大型跨国民营企业集团，旗下坐拥红豆股份、通用股份两家主板上市公司及新三板挂牌的紫杉药业，业务覆盖服装、轮胎、制药三大领域。
作为昔日 「全国民营企业 500 强」、无锡民营经济排头兵，如今的红豆集团正深陷债务危机。今年上半年，网络上关于 「红豆集团优先股兑付困难」 的传闻引发关注，而其经营困境的传言早已在坊间发酵。
天眼查显示，2024 年前三季度，红豆集团实现营收 148.74 亿，同比下滑 12.12%；净利润 2129.67 万，同比下滑 78.31%。
集团旗下核心上市公司红豆股份业绩崩塌或为导火索。财报显示，红豆股份 2024 年归母净利润亏损 2.38 亿元，同比下降 893.8%，这是公司自 2001 年上市 24 年来首次出现年度亏损。亏损原因系男装市场竞争激烈、公司毛利率下降、长期股权投资收益减少以及资产减值损失增加等多方面因素。2025 年上半年，红豆股份续亏 1.09 亿元，颓势不减。
来源：Wind
与此同时，红豆集团偿债压力激增。截至 2024 年三季度末，红豆集团总负债为 371.09 亿元，资产负债率为 66.91%。据媒体报道，截至 4 月 30 日，红豆集团因连续 6 个月内 3 次以上票据逾期且存在月末余额，被暂停商业汇票承兑服务。
经笔者查询上海票据交易所网站，截至 2025 年 9 月 30 日，红豆集团及旗下多个承兑人存在持续逾期情况。其中，红豆集团逾期余额 400 万元，红豆集团财务有限公司持续逾期且未披露具体金额；江阴红豆置业有限公司逾期余额 4159.41 万元。
来源：上海票据交易所
另据红豆股份 9 月 18 日公告，红豆集团所持红豆股份股票新增 8350 万股被冻结，新增轮候冻结 1.65 亿股，上述案件所涉债权金额及执行费用为 6224 万元。至此，红豆集团累计被轮候冻结 358,845,418 股，占其所持有公司股份总数的 26.53%，占公司总股本的 15.66%。
公开报道显示，红豆集团近年在经营上存在服装业务掉队、研发投入不足等难点与痛点。近年来，红豆集团试图通过多元化突围，涉足橡胶轮胎、商业地产，甚至跨界新能源，但扩张并未带来预期回报，反而加剧了资金消耗。
例如，红豆股份曾于 2022 年高调跨界新能源领域，投资锂电池项目，但最终因合作方资质问题于 2024 年以低价转让项目公司股权，接盘方为大股东关联方。
为补充流动资金，红豆集团开始密集质押资产，甚至变卖核心资产自救。仅 2025 年 5 月 28 日，集团就将所持利安人寿 9441.12 万股股份 100% 质押给江苏银行无锡分行。Wind 数据显示，截至今年 6 月，红豆集团所持红豆股份、通用股份的股权质押率均超 99%。
在此之前，红豆集团将所持通用股份 24.50% 股权转让给江苏国资苏豪控股。通过该笔交易，红豆集团回笼资金 21.18 亿元，不过也失去了对这一旗下为数不多优质资产的控制权。
如今这笔高溢价关联并购，实则是红豆集团流动性危机下的又一次 「左手倒右手」，最终能否真正解困，仍需市场与监管的持续审视。（文｜公司观察，作者｜马琼，编辑｜曹晟源）
