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2804 万港元收购、280 万人民币甩卖，天晟新材（300169.SZ） 的证券业务八年浮沉，最终沦为一场 「赔本买卖」。
昨日，天晟新材公告以 280 万元出售二级全资子公司兴岳资本 100% 股权，而兴岳资本的核心资产正是天晟证券。受此消息影响，天晟新材今日股价大跌 10.19%。
大股东计划接盘 2 年无果后 「一折贱卖」 提上日程，究竟是大股东自顾不暇，还是公司急于抛售 「烫手山芋」 回血？在 6 年亏掉 11 亿、债务诉讼压顶之际，天晟新材正陷入 「卖资产难止血，守主业难翻身」 的生死困局。
打 1 折甩卖证券业务，大股东接盘告吹
据昨日公告披露，天晟新材全资子公司天晟香港近日与李楠、曹征、王继杨签署了 《股份买卖协议》，转让公司二级全资子公司兴岳资本 100% 的股权，转让价格为 280 万元人民币。
根据资产评估结果，兴岳资本股东全部权益账面价值为 255.41 万元，评估价值 280.00 万元，评估价值较账面价值评估增 24.59 万元，增值率为 9.63%。公告显示，兴岳资本 2024 年、2025 年 1-4 月的营收分别为 1727.34 万元、185.9 万元；净利润分别为 219.07 万元、-108.94 万元。
来源：公告
兴岳资本的主要资产为其持有的天晟证券 100% 的股权，天晟证券主要从事境外债券承销业务。本次交易完成后，公司不再直接或间接持有兴岳资本及其下属子公司天晟证券股权，兴岳资本及天晟证券将不再纳入公司合并报表范围，公司将不再从事证券相关业务。
就受让方的详细信息，天晟新材并未详细披露，仅表示 「受让方与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系」。
此次抛售的资产为上市公司高价购买得来。早在 2016 年 11 月，天晟新材以 2804.3 万港币 （按照今日实时汇率换算，约为 2561.03 万元人民币） 收购天晟证券 100% 股权，成为公司的全资子公司。上述收购形成 1,076.25 万元账面商誉。此后，公司于 2020 年起陆续对天晟证券计提商誉减值准备。
此次并非兴岳资本首次被摆上货架。早在 2023 年 12 月，公司全资子公司天晟香港已与 Unisense Limited 签署了 《股权转让框架协议》，天晟香港拟向 Unisense Limited 转让兴岳资本 100% 股权。但直至昨日，天晟新材公告称双方未就股权转让事项达成确定合作，经协商，双方同意签署 《终止协议》。
值得一提的是，Unisense Limited 的实际控制人为吴海宙，而吴海宙为天晟新材第一大股东、董事长。资料显示，Unisense Limited 于 2020 年 6 月 1 日注册成立，未实际开展经营，公司也未披露相关财务数据。
6 年亏超 11 亿，债务诉讼压顶
就本次出售资产的目的，天晟新材表示，公司基于发展战略，对于非公司主营业务板块或者持续亏损的分子公司，公司将进行剥离或者关停，以减少该部分业务/板块的管理成本及其对公司主营业务利润的蚕食。本次交易有助于公司聚焦主业，促进公司长期稳健发展。
资料显示，天晟新材成立于 1998 年，2011 年在深交所创业板成功上市，主要从事高分子发泡的研发、生产和销售。
业绩方面，天晟新材近年来持续亏损，2019 年—2024 年归属于上市公司股东的净利润分别为-2.89 亿元、-2.85 亿元、-1.64 亿元、-1.88 亿元、-1.6 亿元、-5865.18 万元，累计亏损额超 11 亿元。
就 2024 年亏损的主要原因，公司解释称：（1） 公司财务费用负担较重，全年利息费用 3,968 万元；（2）2024 年公司计提资产减值损失 1,873 万元。
2025 年一季度，天晟新材仍未扭亏，营收同比下滑 16.69% 至 1.05 亿元，归属于上市公司股东的净利润同比减少 395.97% 至-2001.43 万元。截至一季度末，天晟新材资产负债率高达 96.61%。
Wind 数据显示，董事长吴海宙的股权质押率高达 100%，质押用途为偿还债务。结合前文，接盘兴岳资本的计划泡汤，不知是否与大股东钱慌有关。
除了连年亏损导致公司深陷债务泥潭外，天晟新材目前正卷入多起诉讼案件中。
今年 5 月，因超 4000 万元实缴未到位，天晟新材遭中铁轨道交通装备有限公司 （以下简称 「中铁轨道」） 起诉。
据悉，中铁轨道为天晟新材与中铁高新工业股份有限公司 （以下简称 「中铁工业」） 合资设立的公司，由天晟新材持股 45%。2019 年 7 月，中铁轨道根据实际资金需求，提请股东增加第一期注册资本金 1 亿元。其中，天晟新材按照持股比例需实缴增资 4500 万元。随后，天晟新材完成了 135 万元的实缴出资。
中铁轨道认为，天晟新材应承担的 4500 万元第一期增资款仅缴纳 135 万元，尚余 4365 万元未足额实缴到位，因此对公司提起诉讼。
除此之外，今年 2 月，天晟新材披露称收到维赛新材起诉，对方认为天晟新材恶意提起知识产权诉讼，导致公司丧失上市条件和审核门槛，最终错过了上市窗口期，被迫终止上市，要求天晟新材登报道歉并赔偿 8000 万元。（本文首发钛媒体 App，作者 | 马琼，编辑 | 曹晟源）
