图源：上海沃典公司官网
在宣布新能源、半导体募投项目全面延期后，「果链」 设备龙头博众精工（688097.SH） 今年有新动作，公司昨日宣布，拟 4.2 亿元收购上海沃典工业自动化有限公司 （以下简称 「上海沃典」）70% 股权。
该笔交易中，采用收益法评估标的，增值率高达 416.16%，最终给出 6 亿估值，形成约 3.6 亿元商誉。令人费解的是，给出如此高的估值时，博众精工已经预知标的净资产将在短期内大幅缩水，但并未给出相应解释。
更蹊跷的是，就在 10 天前，标的公司的全部股东突击完成货币实缴出资，相当于为标的合计注入净资产 3990 万元，按照财务逻辑，这笔收入通常将推高公司的净资产，然而，博中精工预估的合并日标的净资产却降低至 8277 万元-8554 万元，对比一季度末的净资产数据，缩水幅度或高达 53%。这种高估值与净资产快速 「蒸发」 的背离，亟待公司给出合理解释。
标的股东突击实缴与净资产大幅缩水悖论
博众精工将向上海沃典的四位股东合计收购 70% 股权，交易价格为 4.2 亿元。这笔交易属于高溢价并购。
由于看好上海沃典未来预期收益的持续增长，博众精工采用收益法评估标的，评估增值 5.49 亿元，增值率 416.16%，评估基准日是 2024 年 12 月 31 日。最终确定上海沃典整体估值为 6 亿元。
公司因此将产生商誉 3.6 亿-3.62 亿元，这项数据缘于公司预计在收购完成时，标的可辨认的净资产账面价值仅为 8277 万元-8554 万元。
如果对照标的 2024 年末和 2025 年一季度末的净资产数据 （1.32 亿、1.45 亿元），可以发现以上数据还隐含另一条重要信息，那就是博众精工默认在完成交易时，标的净资产将缩水 3-4 成。
为什么标的的净资产将在短时间内大幅缩水？更何况，十天前，标的的四名股东刚刚突击完成实缴出资。
上海沃典成立于 2014 年，主要股东一直为黄立志、刘益萍、雷鸣、吴如伟，认缴出资额分别为 3350 万元、1150 万元、250 万元、250 万元。
标的股东实缴出资信息
根据国家企业信用信息公示系统，前述四位股东均在 2025 年 6 月 5 日-6 月 6 日两天内完成实缴出资。其中，黄立志的实缴出资额 2340 万元，属于第三次实缴出资额，其余股东皆是一次性完成认缴出资额。四位股东以货币形式合计突击实缴出资额 3990 万元。
一般而言，标的股东实缴出资额是货币出资的情况时，将计入标的货币资金，直接增加标的净资产。那么意味着，如果只考虑增量，标的的净资产 （所有者权益） 将在一季度末的 1.45 亿元基础上增加 3990 万元至 1.849 亿元。
标的财务数据
那么这与合并日标的净资产 8277 万元-8554 万元相比，缩水幅度将达到 53%。
股东突击实缴出资本应充实公司资本，奈何公司净资产将在短期内不升反降，原因何在？此外，净资产的大幅缩水是否预示着标的经营遭遇重大变故？以及，公司在明知标的净资产将大幅缩水的情况下，为何依然坚持高溢价并购？这一系列问题都亟待公司给出合理解释。
募投项目全面延期，瞄向汽车智能装备
博众精工是国内 3C 自动化设备龙头，也是一家典型的 「果链」 企业，公司在年报中提示，其面向苹果产业链公司销售收入占公司的营业收入比例较高，存在对苹果产业链依赖的风险。公司业绩增长也在上市 （2021 年 5 月） 后明显趋缓。
为平衡这种风险，近年，博众精工有意在消费电子之外拓展业务，尝试布局新能源、半导体等新领域。
相关业务探索并不顺利，2024 年 8 月，博众精工将三个募投项目：「新能源行业自动化装备扩产建设项目 （锂电自动化设备）」「消费电子行业自动化设备升级项目」「新建研发中心项目 （半导体设备方向）」 预定可使用状态从 2024 年 12 月 31 日全部延期至 2026 年 12 月 31 日。
决定延期时，「新能源行业自动化装备扩产建设项目 （锂电自动化设备）」 的进度仅 6.57%，彼时距离原定完成日期不到半年的时间，公司对国内新能源市场预期并不乐观。
对于延期原因，公司提到，「2023 年以来，随着新能源汽车渗透率不断提升，国内新能源汽车市场需求增速放缓，锂电池生产厂商放缓其产能扩张节奏，导致锂电装备需求不及预期。」
所以，此次并购多少令投资者意外，因为目前半导体领域是公司战略拓展的重点方向。而上海沃典同样身处新能源市场，汽车智能装备领域是其核心优势所在。
博众精工表示，整合标的可有效补足自身在汽车焊装、涂装、总装及电池工厂等制造自动化领域的业务短板，通过标的的技术能力和客户资源，可快速切入汽车智能装备市场，形成 「3C+新能源+汽车」 多轮驱动的业务格局。
博众精工也为这笔交易上了 「保险」，交易双方约定业绩对赌，即 2025-2027 年度，标的的扣非后归母净利润累计不低于 1.85 亿元，或者在延长业绩承诺期 （2025-2028 年） 累计不低于 2.6 亿元。否则，上市公司有权按约定要求承诺方现金补偿。
博众精工还有意收购标的剩余股权，设定的门槛不算高。双方约定，标的如果完成 70% 的业绩承诺且完成约定的累计接单量，博众精工在拿到业绩补偿后 30 天内将启动后续收购。这里的累计接单量是指，上海沃典在承诺期新签订的有效销售合同金额达到 6 亿元。
截至 2024 年 12 月 31 日，上海沃典在手订单合计 5.4 亿元；2025 年，新增接单 2.35 亿元。（本文首发于钛媒体 APP，作者｜张孙明烁）
