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500 亿硅片龙头重组迎来新进展。
根据 5 月 20 日披露的重组草案，沪硅产业（688126.SH） 拟斥资 70.4 亿元收购新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿三家控股子公司的少数股权，其中 3.24 亿元现金对价由定增募资获得，剩余 67.16 亿元以发行股份方式支付。值得一提的是，沪硅产业此次并购不仅无需自掏腰包，还可借此募得 17.5 亿元补流资金。
0 成本撬动天价并购的背后，沪硅产业及标的公司去年纷纷亏损。然而，此次溢价收购亏损资产并未设置业绩承诺，在当前半导体硅片市场复苏不及预期、贸易摩擦加剧扩产不确定性背景下，或将加剧沪硅产业的商誉风险。
70 亿收购控股子公司少数股权
此次重组并购，实际上也是一笔关联交易。
股权穿透后显示，本次交易前，沪硅产业已通过全资子公司上海新昇半导体科技有限公司 （以下简称 「上海新昇」），对标的公司新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿进行控股。其中，上海新昇持有新昇晶投 53.2646% 股权，新昇晶投持有新昇晶科 50.8772% 股权，新昇晶科持有新昇晶睿 51.2195% 股权。
来源：天眼查
根据公告，沪硅产业拟通过发行股份及支付现金方式，购买新昇晶投 46.7354% 股权、新昇晶科 49.1228% 股权和新昇晶睿 48.7805% 股权。交易完成后，沪硅产业将通过直接和间接方式持有上述标的公司 100% 股权。
其中，现金对价金额为 3.24 亿元，资金来源为定增募集的配套融资；股份对价金额为 67.16 亿元，由上市公司向交易对方发行股份方式支付。
来源：公告
公告显示，沪硅产业拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额为不超过 21.05 亿元，其中 3.55 亿元用于付本次交易的现金对价及中介机构费用，17.5 亿元用于补流。
也就是说，本次重组交易落地后，沪硅产业不仅未掏一分钱真金白银就将关联资产装入上市公司体内，还顺便募集了 17.5 亿元的流动资金。
截至 2025 年一季度，沪硅产业账面货币资金 46.01 亿元，短债规模约为 17.26 亿元。倘若购买价值 70 亿元的资产，全靠现金储备显然不够。意外的是，刨去 67.16 亿元靠发行股份支付外，面对 3.24 亿元的现金对价，上市公司竟然也囊中羞涩到靠定增解决。
沪硅产业是国内规模最大的半导体硅片企业之一，公司的产品尺寸涵盖 300mm、200mm 及以下，产品类别涵盖半导体抛光片、外延片、SOI 硅片，实现了下游存储、逻辑、图像处理芯片等应用领域的全覆盖。
受半导体硅片市场复苏不及预期、商誉减值、持续扩产及高研发投入等影响，沪硅产业 2024 年亏损高达 9.71 亿元；今年一季度再度亏损 2.09 亿元。
鉴于全球半导体产业复苏慢于预期、贸易摩擦或加剧产能释放不确定性等影响，天风证券、国信证券等机构此前已纷纷下调对沪硅产业的盈利预期。
溢价收购亏损标的，无业绩承诺
标的公司的主营业务与沪硅产业相同，均为半导体硅片生产。在沪硅产业亏损的同时，三家标的公司同样处于亏损状态。
公告显示，2024 年新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的净利润分别为-10,384.44 万元、-10,391.54 万元、-2,871.06 万元。亏损原因，系标的公司均成立于 2022 年，成立时间较短，报告期内仍处于产能爬坡阶段，折旧和产线运转的固定成本较高。
根据评估结果，标的资产均有轻微溢价。具体来看，截至 2024 年 12 月 31 日，新昇晶投股东全部权益的评估值为 39.62 亿元，评估增值率为 36.16%；新昇晶科股东全部权益的评估值为 77.68 亿元，评估增值率为 37.87%；新昇晶睿股东全部权益的评估值为 28.13 亿元，评估增值率为 38.06%。
增值的主要原因，系被评估单位拥有账面未反映的技术及品牌优势、客户资源、产品优势等重要无形资源。沪硅产业表示，作为中国大陆的领先的大尺寸硅片厂商，新昇晶科、新昇晶睿具有领先的行业地位和核心竞争力。
不过，本次交易并未设置业绩承诺。沪硅产业认为，本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，标的公司在本次交易前已经由上市公司控制，且本次交易未采用收益现值法等基于未来收益预期的方法进行评估或估值，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿安排。
沪硅产业是控股型公司，IPO 期间通过业务重组控制了上海新昇、Okmetic、新傲科技三家子公司。2024 年，由于 200mm 半导体硅片均价下滑显著，公司计提并购 Okmetic、新傲科技所形成的商誉减值约 3 亿元，拖累了整体业绩。
根据 SEMI 统计，2024 年全球半导体硅片出货面积同比下滑 2.67%，降幅较 2023 年显著收窄，其中 300mm 半导体硅片出货面积自 2024 年第二季度起开始出现回升，全年出货量同比小幅增长，但 200mm 及以下尺寸硅片需求仍然较为低迷。
截至 2024 年末，沪硅产业商誉账面价值仍有 7.89 亿元。倘若后续宏观经济环境持续恶化或半导体硅片行业整体复苏不及预期，在标的公司投资规模大、固定成本高的背景下，其业绩可能不及预期，不排除短期无法盈利及商誉进一步减值的风险。
（本文首发钛媒体 App，作者 | 马琼，编辑 | 曹晟源）
