新华财经北京 5 月 18 日电 （刘玉龙、丁晶） 建立重组股份对价分期支付机制、新设重组简易审核程序、明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求……16 日，中国证监会发布了 《关于修改＜上市公司重大资产重组管理办法＞的决定》，积极回应市场关切，推动 《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称 「并购六条」） 各项措施全面落地，将进一步释放市场活力。
——推动 「并购六条」 各项措施全面落地
2024 年 9 月 24 日，中国证监会发布 「并购六条」，提出了助力新质生产力发展、加大产业整合支持力度、提升监管包容度、提高支付灵活性和审核效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管等六方面的举措。其中，部分举措需要配套修改 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称：「重组办法」） 予以落实，如，对私募投资基金投资期限与重组取得股份的锁定期限实施 「反向挂钩」、适当提高对并购重组形成的同业竞争和关联交易的包容度、建立重组股份对价分期支付机制、建立重组简易审核程序等。
本次证监会对 「重组办法」 在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。
一是建立重组股份对价分期支付机制。将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至 48 个月。
二是提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。
三是新设重组简易审核程序。明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，中国证监会在 5 个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。
四是明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置 6 个月锁定期，构成收购的，执行 《上市公司收购管理办法》18 个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。
五是鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施 「反向挂钩」，明确私募基金投资期限满 48 个月的，第三方交易中的锁定期限由 12 个月缩短为 6 个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由 24 个月缩短为 12 个月。
六是根据新 《公司法》 等规定，对 《重组办法》 的有关条文表述做了适应性调整。
证监会数据显示，「并购六条」 发布以来，并购重组市场规模和活跃度大幅提升，上市公司累计披露资产重组超 1400 单，其中重大资产重组超 160 单。今年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超 600 单，是去年同期的 1.4 倍；其中重大资产重组约 90 单，是去年同期的 3.3 倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超 2000 亿元，是去年同期的 11.6 倍，资本市场功能得到有效发挥。
——围绕产业逻辑 「强身健体」、激发活力、提高质量
业内人士分析，监管部门大力鼓励上市公司并购重组具有重要意义。资本市场层面，有利于提升上市公司质量，增强投资者回报；宏观经济层面，有利于盘活存量资源。
中国证监会主席吴清今年 5 月 7 日在国新办发布会上指出，以更大力度支持上市公司并购重组，围绕产业逻辑 「强身健体」、激发活力、提高质量，不断提升创新能力以及风险抵御能力。
中泰证券宏观首席杨畅表示，新规提高了并购重组对上市公司财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度，如将上市公司发行股份购买资产应当有利于 「改善财务状况」 的要求优化为 「不会导致财务状况发生重大不利变化」 等，降低了上市公司并购的制度性成本，有利于推动科技创新行业的并购。新规还建立了重组股份对价分期支付机制，有利于应对估值过分波动的风险，对上市公司利益予以保障。
粤开证券首席经济学家罗志恒分析，新 「重组办法」 主要实现了两个层面的制度优化。一是监管效能极大优化，实现了 「宽而有度」。如实行 「2+5+5」 审核机制——2 个工作日受理、5 个工作日审核、5 个工作日注册完成，这将显著降低企业重组过程中的时间成本。二是交易方式、退出机制极大优化，实现了 「灵活有序」。如引入私募基金 「反向挂钩」 安排，明确私募基金投资期限满 48 个月的，锁定期限可相应缩短，这有助于鼓励私募基金参与上市公司并购重组，同时吸引长期资本、耐心资本。
——关注科创龙头、央国企市值管理等投资方向
罗志恒认为，新 「重组办法」 发布标志着资本市场并购重组改革进入深水区，不仅有力于激发市场活力，还展示了资本市场改革的决心和动力，更为产业升级迭代提供助力和制度保障，新质生产力发展的巨大潜力将在并购重组浪潮中不断显现。
如何把握并购重组的投资机遇？中金公司研究部首席国内策略分析师李求索表示，重点关注四个方面的投资方向。一是科创龙头做优做强，本轮并购重组政策将对科技创新企业进一步加大支持力度。二是传统板块的产业整合趋势，结合历史数据，行业集中度偏低的领域，企业并购重组意愿相对较强。三是新形势下国央企市值管理意愿有望提升，并购重组作为市值管理的重要方向之一，从国央企的角度边际意愿有望增加。四是未上市企业的多元选择，近年在 IPO 环境变化背景下，不少未上市公司也选择并购重组作为公司方向性考量。
清华大学国家金融研究院院长田轩表示，新 「重组办法」 创新性地提出多个 「首次」，将为并购重组市场提供更大的发展空间，并助力上市公司注入优质资产，提升上市公司投资价值和资本市场整体活力。不过，也需要警惕潜在的市场风险，主要包括虚假重组、忽悠式重组、估值虚高、囤壳炒壳、关联交易以及市场操纵等市场乱象。
田轩建议，要加强监管和规范市场秩序，具体举措包括：加强信息披露要求，强化对交易标的的尽职调查、加强对壳公司交易的监管，防止过度投机、加强关联交易的审查、强化对估值方法和过程的监督、严格市场操纵行为的惩处等，以确保并购重组市场的健康稳定发展，共同维护市场秩序和投资者利益。
罗志恒建议，尽快推出示范性案例、进一步完善国资基金长周期考核制度等，推动地方政府、耐心资本参与并购重组浪潮。同时，研究差异化监管引导，以及事后投资者救济补偿等，应对跨界并购、并购重组失败等风险和负面影响。
编辑：吴郑思
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