财联社 11 月 12 日讯 （记者 李洁）计划 1 元转让房地产开发业务的津投城开，收到了上交所问询函。
天津老牌国资房企津投城开 （600322.SH） 日前收到上交所 《关于对天津津投城市开发股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》，要求公司对重大资产出售草案中的四大核心问题作进一步说明。
收到问询函两周前，津投城开今年 10 月 29 日发布重大资产出售草案，拟以 1 元对价向天津城市运营发展有限公司转让其评估值为-2.39 亿元的房地产开发业务相关资产及负债，计划彻底退出房地产开发，仅保留物业管理、资产管理与运营等业务。
中国企业资本联盟副理事长柏文喜向记者指出，这并非简单的低价售卖，本次交易的实质，是一场国资体系内部的资产重组，系一次典型的 「财务隔离+风险出清+叙事重构」。
业内人士表示，尽管津投城开急于通过资产出售化解退市风险，但这份重组草案却因评估合理性、债务处理等问题，引发监管高度关注。
问询聚焦四方面
上交所向津投城开发出的问询函，直指四大核心问题：交易后企业的持续经营能力、标的评估情况、担保问题以及债权债务处理。
津投城开的持续经营能力，成为问询函中首个被关注的要点。
备考财务报表显示，交易完成后该公司资产规模和收入规模大幅下降，但净资产实现转正。2025 年 1-6 月营业收入从 5.17 亿元降至 0.38 亿元，归母净利润暂时转正为 157.6 万元，归母净资产回升至 9832.61 万元。
监管要求津投城开结合剩余业务的市场竞争格局、经营计划等，说明剩余业务的核心竞争力，明确是否存在 「无具体经营业务」 的情形，并充分提示财务类退市风险，以及是否有置入资产计划。
津投城开标的资产巨额减值的合理性，也引发监管关注。
草案披露，津投城开置出标的评估价值-2.39 亿元，评估估值减值率 106.99%，核心源于长期股权投资的大幅缩水，74.75 亿元账面价值仅评估为 35.79 亿元，减值率 52.12%。其中三家子公司的评估结果尤为异常。这其中，天房 (苏州) 置业账面价值 4000 万元，评估值为-36.98 亿元；天津市华博房地产开发 10.5 亿元账面价值评估为-4.77 亿元。
监管要求其补充披露评估减值的合理性与准确性，核查是否存在前期减值计提不及时、不充分的问题。
担保问题被认为是另一大风险点。
截至 2025 年 6 月 30 日，津投城开对外担保金额 66.13 亿元，主要为控股股东以及公司子公司提供担保。虽然公司称正与债权人沟通解除担保，但未明确为置出标的担保的具体金额及解除进展。
因此，上交所要求津投城开列示为置出标的提供担保的具体情况，并说明后续履行程序安排，以及控股股东或城运发展拟提供的反担保措施及履约能力。
该公司债权债务处理同样被重点关注。交易涉及大量债权债务转移，其中拟置出的其他应收款达 72.87 亿元，应收账款 10.71 亿元，而债务转让需全部获得债权人同意。更关键的是，交易完成后公司对置出标的仍有 6927.53 万元其他应收款，虽约定交割日前偿还，但监管部门提出，应收款回收无保障，可能新增关联方资金占用。
问询函要求公司说明债务转让进展，是否已取得所有债权人同意，转让是否存在实质性障碍等。
对此，上交所明确要求津投城开收到问询函后立即披露，并在 10 个交易日内书面回复，同时修改草案。
地产开发业务成 「失血重灾区」
津投城开的转型路径，并非一蹴而就。
2024 年底，津投城开首次披露重组计划，拟通过资产置换、发行股份及支付现金等方式，收购天津燃气集团等持有的供热资产，向城市集中供热业务转型。该方案于 2025 年 6 月获天津市国资委批复。
随后于 2025 年 9 月，津投城开对原方案进行了调整，取消资产购入计划，改为仅剥离地产业务予城运发展，保留物业管理等轻资产，并不再募集配套资金。
分析人士指出，此次资产出售并非主动战略调整，而是津投城开为化解退市危机的被动之举。
受房地产行业持续下行影响，津投城开地产业务已成为 「失血」 的 「重灾区」，近年来持续亏损。
其 2025 年三季报显示，报告期内公司营业收入 8.4 亿元，同比减少 17.72%；归母净利润亏损 7.89 亿元；经营活动产生的现金流量净额为-0.25 亿元。
截至 2025 年 6 月末，津投城开资产负债率已达 100.36%，净资产为-5.01 亿元。按照交易所规则，若年末净资产仍为负，公司将面临退市风险。
在此背景下，津投城开选择将评估值为-2.39 亿元的房地产资产及负债，以 1 元对价转让给天津市国资委全资控股的城运发展，试图通过剥离亏损业务实现净资产转正。交易完成后，公司将彻底退出地产开发，聚焦物业管理、资产管理等轻资产业务。
易居研究院副院长严跃进认为，对津投城开而言，此次交易仅是」 保壳」 第一步，后续发展仍面临多重挑战。
「一方面，物业管理等轻资产业务市场竞争激烈，公司缺乏规模优势与品牌积淀，短期内难以形成稳定盈利支撑。另一方面，原重组方案中拟置入的供热等资产被取消，失去了优质资产的业绩托底。」 严跃进称。
分析人士指出，这场国资内部的资产腾挪，本质是通过财务隔离实现风险出清，但公司能否真正转型为可持续运营的城市服务商，仍需在现金流稳定性与盈利能力上接受检验。
就交易所提出的诸多疑问，津投城开表示，将组织各方回复问询函。分析师表示，这一"保壳"方案能否通过监管核验，或对该公司未来命运，产生关键性影响。
