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时隔 4 个月，慧博云通（301316.SZ） 重大资产重组昨晚迎来特殊 「进展」——在购买宝德计算机系统股份有限公司 （下称 「宝德计算机」 或 「标的」）67.91% 股权的交易尚未落定之际，慧博云通关联方 「抢先」 收购宝德计算机控制权。
根据公告，慧博云通控股股东控制的关联方与标的大股东及关联方签署 《股份转让协议》，拟约 9.93 亿现金收购宝德计算机 22.0875% 股份，取得控制权。与其一道，当天一家浙江国资同步向标的大股东及关联方 4.5 亿现金收购标的 10% 股份。
这种 「横刀夺爱」 式收购，变相使慧博云通重组 「补丁计划」 浮出水面：1、通过收购标的大股东及关联方的所有股权，弥补上市公司重组交易中 「大股东不入局，恐成纸面控制」 的短板；2、在上市公司未与交易对方 （标的中小股东） 达成业绩承诺的情况下，额外为交易设置兜底的业绩承诺；3、控股股东关联方联合浙江国资拿出的 14.4 亿现金，将全部用于解决标的大股东对标的的资金占用问题。
关联方重金为重组 「打补丁」
根据公告，慧博云通控股股东控制的关联方北京申晖金婺源信息产业合伙企业 （有限合伙）（下称 「申晖金婺」） 将联手浙江国资合计收购宝德计算机 32.0875% 股份。其中，申晖金婺拟收购标的 22.0875% 股份，取得控制权；浙江国资拟收购宝德计算机 10% 的股份。按照标的 45 亿估值计算，交易总代价约 14.4 亿元。
这笔交易因多处细节呼应慧博云通的重大资产重组交易，「打补丁」 意味十足。
首先，在外界看来，今年 5 月慧博云通拟收购宝德计算机控制权的交易有着 「先天不足」，明确标的大股东不参与交易，交易对方均为中小股东 （合计持股 67.91% 股份）。对此，市场一度猜测纷纷，担忧这场收购沦为 「纸面控制」（相关报道：慧博云通并购迷局：大股东不入局，隐现中小股东 「逼宫」 戏码｜并购一线）。
而申晖金婺和杭州产投此次收购的股权均来自宝德计算机的大股东，关联方能在重组前将标的的控制权 「攥」 在手中，那么自然有助于打消外界疑虑。
此外，慧博云通控股股东深圳申晖控股有限公司 （下称 「申晖控股」） 还为慧博云通重组设置了第二道防线。
申晖控股在公告中提到，慧博云通的重大资产重组中，「交易对方主要为目标公司财务投资人，该部分交易未设置业绩承诺补偿安排」。在申晖控股这笔收购中，就明确与标的大股东约定业绩承诺：2026-2028 年三个年度的扣非后净利润不低于标的评估报告中的预测值 （暂未出炉）。否则，需要按照股权比例向申晖控股一方支付业绩补偿款，这部分补偿款再由申晖控股转给上市公司。
对慧博云通重组的第三重 「助力」，则是申晖金婺和浙江国资甘愿用真金白银 「填坑」。根据公告，两者的交易对价将全部用于清理宝德计算机原实控人对标的的资金占用问题。通过这步设计，有利于降低上市公司后续对宝德计算的投资风险。
三家国资暗中助力
公开信息显示，慧博云通主营软件信息技术服务，宝德计算机是国内计算机产品方案提供商，提供服务器和 PC 整机的相关综合解决方案，两者属于上下游关系。慧博云通拟通过收购宝德计算机控制权实现从软件技术服务向软硬一体化的延伸发展。
根据 9 月 12 日披露的进展，时隔 4 个月，慧博云通的重组事项尚停留在 「有序推进中」，有关宝德计算机的评估工作尚未完成。此次关联方不仅收购宝德计算机控制权，还联合浙江国资收购标的股权，至少向外界释放一种信号——这笔交易不仅有关联方 「兜底」，更有国资 「背书」。
从申晖金婺与浙江国资杭州产投兴股权投资合伙企业 （有限合伙）（下称 「杭州产投」） 约定的多条回购协议可以看出，申晖金婺是否触发回购义务，与慧博云通能否在 2028 年 12 月 31 日之前收购杭州产投持有的宝德计算机 10% 股权，以及能否重组成功直接相关。
这意味着，多方合作隐含一个期待，即未来慧博云通将收购宝德计算机 100% 股权。而这种期待，目前已吸引包括杭州产投在内的三家国资的助力。
根据公告，申晖金婺虽由慧博云通控股股东申晖控股控制，但其实际上是一家成立于 9 月 8 日的公司，主要合伙人是私募基金金华市金婺赋能股权投资合伙企业 （有限合伙），出资比例 66.6667%，认缴出资额 4 亿，穿透后是金华市婺城区财政局。相当于金华国资通过基金持股为关联方收购提供支撑。
此外，慧博云通的重大资产重组交易亦有国资助力。根据重组预案，慧博云通拟通过发行股份及支付现金方式购买宝德计算机 67.91% 股权，并募集配套资金，而资金认购方除慧博云通实控人余浩及其控制的申晖控股外，还有战略投资者长江产业投资集团有限公司。如果按照宝德计算机 45 亿估值计算，收购 67.91% 股权合计总代价 30.56 亿。
公开信息显示，长江产业投资集团有限公司是湖北省战略新兴产业投资运营和产业基金管理的核心平台，实控人是湖北省国资委。（本文首发于钛媒体 APP，作者｜张孙明烁）
