（本文作者为 公司观察，钛媒体经授权发布）
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5 月 14 日晚间，“RNA 诊断第一股” 仁度生物（688193.SH） 一纸公告，宣告控制权即将易手。通过协议转让、表决权让渡等组合安排，南京海鲸药业股份有限公司 （以下简称“ 海鲸药业”） 以总计 5.16 亿元拿下仁度生物 21.25% 的股份，并成为新任控股股东。公司实控人将由创始人居金良变更为张现涛。
在自身负债率超 53% 的背景下，海鲸药业动用不超过 2.58 亿元并购贷款，以财务杠杆撬动上市公司控制权。而公司虽明确承诺未来 12 个月无资产注入计划，但也为后续资本运作预留了想象空间。
值得玩味的是交易背景。海鲸药业自 2022 年 11 月起接受上市辅导，至今 IPO 未果。2025 年，该公司曾试图以 10 亿元定增方式控股盟科药业，但因主要股东反对而告吹。如今，张现涛将目光转向了仁度生物，海鲸药业的资本化路径已发生明显转向。
举债并购，三步走锁定控制权
仁度生物的控制权变更方案设计得极为缜密，整个交易通过“ 股份转让+表决权放弃+未来锁定” 的三重安排。
首先，在首次交割中，海鲸药业斥资 5.16 亿元，从包括原实控人居金良在内的六位股东手中，分两个价格区间受让总计 21.25% 的股份。其中，居金良及其关联方以 72.65 元/股的较高价格转让 9.96% 的股份，而其他三位股东则以 50 元/股的价格转让 11.29% 的股份。
其次，为巩固控制权地位，居金良在交易后立即承诺放弃其所持剩余股份中 5% 的表决权，直至第二次转让完成，并解除了一致行动协议。此举使得海鲸药业在持股 21.25% 的情况下，实际可支配的表决权比例远超原实控人，从而在股东大会层面确立了绝对主导地位。
来源：公告
最后，交易设置了二次转让。待 2027 年 1 月相关股份解除限售后，居金良及另一股东瑞达国际还需向海鲸药业转让合计 5% 的股份。这一安排为海鲸药业未来进一步巩固控制权铺平了道路。
此外，公告明确，海鲸药业本次收购的资金来源为“ 自有资金或自筹资金”。其中自有资金比例不低于本次转让对价的 50%，自有资金主要来源于公司经营积累；剩余自筹部分 （预计不超过 2.58 亿元），将通过银行并购贷款方式筹集。
财务数据显示，2025 年海鲸药业实现营业收入 7.30 亿元，净利润 1.74 亿元，资产负债率 53.02%。若加上 2.58 亿元并购贷款，其负债规模将明显扩大。
作为国内少数专注于 RNA 分子诊断技术的企业，仁度生物在疫情期间曾风光一时，但随着防疫需求退潮，其业绩迅速承压。2025 年，公司营收同比下降 8.69%，虽然依靠非经常性损益实现了 1008 万元的归母净利润，但扣非后仍处于亏损状态。2026 年一季度，尽管营收微增 3.43%，但利润的大幅增长主要源于投资收益等非主业因素。
2022 年 3 月，仁度生物登陆科创板上市，股价一路震荡走低，2024 年 9 月以来有所回暖，截至今日收盘，公司股价跌 5.42%，仍处于破发状态。
仁度生物表示，本次交易旨在优化公司股权结构，引入具备丰富企业管理经验、成熟营销渠道及专业市场推广能力的优质实际控制人。通过本次权益变动，有利于提升公司整体经营治理与运营管理水平，整合公司现有体外诊断领域产品资源，并结合海鲸药业的产品优势，构建从诊断到治疗的全链条业务布局，打造一体化综合解决方案，持续增强公司核心竞争力与国内外市场影响力。
IPO未果后另辟蹊径，张现涛的资本棋局
值得注意的是，海鲸药业确认，海鲸药业及其控股股东、实际控制人未来 12 个月内没有将自有资产注入上市公司的计划，同时承诺所获股份 60 个月内不得转让 （同一实控人间转让除外），36 个月内不得质押。
这一系列限制性安排，被市场普遍解读为有意释放长期经营上市公司的信号，以缓解监管机构和投资者对其“ 短期套利” 或“ 炒壳” 的担忧。
尽管如此，市场仍不乏关注：12 个月承诺期结束后，是否可能启动资产整合？从体量对比来看，仁度生物 2025 年营收不足 2 亿元，而海鲸药业同期营收已达 7.30 亿元，若未来将后者主要资产注入上市公司，或将构成“ 蛇吞象” 并购。虽然目前尚无相关计划披露，但此类结构安排客观上为后续资本运作预留了空间，也引发部分观察人士对交易是否隐含规避借壳上市审核意图的讨论。
事实上，海鲸药业自身的资本化之路已曲折多年。
海鲸药业成立于 1991 年，产品聚焦骨健康领域，提供专业的 CRO、CMO/CDMO 一站式专业技术服务，服务包括药学研究、临床研究、受托生产等各个阶段。
公开资料显示，海鲸药业原为南京商旅（原名南纺股份） 二级子公司，是其生物医药板块股权投资项目之一。2011 年开始，南纺股份陆续对外转让海鲸药业股份，直至 2015 年全部转出。2016 年，张现涛控制的艾格生物开始持股海鲸药业。
根据天眼查，张现涛目前直接持有海鲸药业 24.5% 股权，并通过控制广州鲸心、南京基点、新基点间接控制海鲸药业 47.84% 股权，合计控制公司超 70% 的股权。
来源：天眼查
值得注意的是，2022 年 11 月，海鲸药业开始接受广发证券的上市辅导，2025 年 7 月报送了最新一期的辅导进展报告，辅导期超过两年半。业内人士认为，这背后可能涉及监管对医药企业商业推广模式、收入确认等问题的审慎态度，或是海鲸药业自身业务规模与板块定位之间的匹配度问题。
在独立 IPO 迟迟无法突破的情况下，海鲸药业开始另辟蹊径。去年，海鲸药业曾欲斥资 10 亿元以认购定增的方式控股聚焦感染性疾病治疗的 Biotech 盟科药业，但因盟科药业的主要股东 Genie Pharma 进行了持续性的反对，最终，该定增案宣告终止。
对海鲸药业而言，这是一次务实的曲线上市尝试；对仁度生物而言，则是一场命运未卜的易主。未来 12 个月的整合期，将是检验这桩交易成色的关键窗口。（文｜公司观察，作者｜马琼，编辑｜曹晟源）
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