每经记者｜王海慜 每经编辑｜彭水萍
4 月 7 日，证监会 《关于短线交易监管的若干规定》（以下简称 《若干规定》） 正式落地实施。
此次 《若干规定》 全面细化监管边界、封堵各类规避套路，成为资本市场规范大股东与董监高交易行为的重要抓手。《若干规定》 明确将可转债、存托凭证等纳入监管范围，将大股东持股比例按境内外股份合并计算，将交易时点以证券过户登记日为准，解决此前规则模糊、执行难的问题。
有业内人士认为，新规细化模糊条款，更利于合规与监管。某上市公司董秘坦言，分仓避监管等传统套路将彻底失效，倒逼相关股东长期、规范投资。还有业内人士指出，新规直击内幕交易漏洞，叠加监管持续从严，将有效净化市场生态，保护中小投资者利益。
短线交易规避套路被悉数封堵
自 《若干规定》 于今年 3 月上旬发布以来，在业内引发了广泛的关注。某投资咨询机构相关负责人向记者表示，「《若干规定》 影响确实较大，据我观察，近期一些机构办的短线交易培训都不做直播了」。
根据 《若干规定》，特定短线交易，是指上市公司、新三板挂牌公司持有百分之五以上股份的大股东、董事、监事、高级管理人员在 6 个月内，将本公司股票或者其他具有股权性质的证券买入后又卖出，或者卖出后又买入的行为。
《若干规定》 的要点主要包括：1. 明确短线交易监管适用主体 （持股 5% 以上大股东、董监高） 和证券范围 （除股票外，还包括存托凭证、可转债、可交换债等）；2. 大股东持股比例将按同一上市、挂牌公司在境内外已发行股份合并计算，境外投资者不同渠道持有的证券数量合并计算等；3. 短线交易认定涉及的董事、监事、高管、自然人股东持有的证券，包括其配偶、父母、子女持有的以及利用他人账户持有的证券。
此外，《若干规定》 还明确，短线交易的买入、卖出时点以证券过户登记日为准。
董秘一家人创始人崔彦军认为，「此次短线交易新规，总体看，大的原则没有实质变化，主要对以前容易模糊的和有歧义的概念进一步明确和细化，有利于相关人员遵守，也有利于监管执行」。
「比如，新规明确将新三板纳入监管；对买入或卖出任意一端具备特定身份，即纳入监管；持股 5% 以上的股东按境内外股份合并计算；买卖时间点统一以证券过户登记日为准，消除时间差；进一步明确，短线交易涉及证券也包含可转债、存托凭证 （CDR）；明确配偶、父母、子女账户合并计算，防止代持规避监管」，他进一步表示。
某上市公司董秘则向记者坦言，「这个政策 （《若干规定》） 一出，过去的大部分灰色地带被封死了，未来大股东、董监高只能长期投资、规范减持，快进快出、内幕套利、分仓规避基本没戏了」。
据他介绍，过去上市公司大股东、董监高最常用的短线交易规避套路主要有两类，「一是分仓规避，主要就是通过拆账户、拆渠道，假装持股不到 5%，以逃避监管。新规合并计算之后，把所有近亲属账户、境内外持股全加回来，就无处可躲了。」
「此外，大股东、董监高借道可转债等来做短线交易的规避套路也将被堵。旧规写得比较模糊：『股票或其他具有股权性质的证券』，但没明确列举可转债、可交换债。于是实践中，很多人、很多券商都理解成短线交易只管股票，不管转债。新规进一步明确了股票、存托凭证、可转债、可交换债全部算，这就和 『境内外合并计算』 一起，废掉了过去两类最常用的规避套路」。
监管从严打击短线交易
此次 《若干规定》 落地的背景是，近年来，监管对于上市公司特定身份投资者短线交易的打击力度持续增强。去年 10 月下旬，证监会发布的 《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》 就明确指出 「严厉整治各类不利于投资者保护的市场乱象」，其中就包括依法从严打击内幕交易、操纵市场、违规减持上市公司股份、短线交易等扰乱证券期货市场秩序的违法行为。
据 Choice 数据统计，近些年，上市公司频频发布短线交易致歉公告，例如，仅 2024 年一年就有 190 多份相关公告。
虽然去年以来，此类公告数量有所减少，但仍然不乏典型案例。日前，仙鹤股份发布公告称，王明龙作为仙鹤股份有限公司实际控制人之一，未将借用他人证券账户持有公司股票事项及时告知公司，导致公司控股股东及一致行动人合计持有公司股份比例达到 80% 时未及时披露。同时，因涉嫌短线交易，根据 《证券法》《行政处罚法》 等法律法规，证监会决定对王明龙立案。
此外，某业内人士指出，从监管机构发布的监管月报来看，对于上市公司大股东、董监高短线交易的口头警告不在少数。
而上市公司大股东、董监高进行短线交易通常与内幕交易有关，因为内幕交易一般具有快进快出特征。
业内人士认为，此次 《若干规定》 从持股范围认定、持股人员认定等多个层面对内幕交易加以限制，今后，上市公司大股东、董监高想 「钻空子」 会越来越难。
某上市公司前任董秘告诉记者，「以前的规则没有 《若干规定》 这么具体，但实际操作过程中基本是这么来操作的。比如，基本上，我们都要求董监高及其配偶、直系亲属不要买卖公司股票，因为你没法证明没有向亲属泄露过相关消息。而 《若干规定》 对于大股东跨市场持股、跨品种交易认定的完善，将有助于堵住此前的一些监管漏洞」。
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