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财联社 2 月 8 日讯 （记者 封其娟）通过高预期收益 「画饼」，私募变相保本保收益的 「擦边球」 打法遭监管严打。
中基协最新发布了 9 份罚单，面向 3 家私募及旗下高管。这其中，济南乐知因存在不当宣传推介等共计七类违规行为被中基协撤销管理人登记；同时，法定代表人王方振、合规风控负责人王新亮均被进行公开谴责。
罚单指出，济南乐知及上述 2 位高管提出高达七条申辩意见，申请从轻处理，但均被中基协驳回。
济南乐知存在的违规行为涉及资金募集、产品推介、投后管理、人员资质等问题。中基协指出，济南乐知管理的部分私募基金产品推介材料存在 「估值较低，安全垫足，投资预期收益高」「回报倍数 4.93，年化收益率为 164.17%」「回报倍数 3.1，年化收益率为 103.37%」 等内容。
对此，济南乐知申辩 「推介募集材料所用措辞均为预计或预期收益等，同时对基金信息进行了如实披露，不足以误导基金投资人对风险的判断。」但中基协表示，《私募投资基金募集行为管理办法》 明确规定，募集机构及从业人员推介私募基金时，禁止以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传 「预期收益」「预计收益」「预测投资业绩」 等相关内容，该私募对上述规则理解有误。
不到一年半的时间里，济南乐知已三度遭监管处罚，处罚力度逐步加码，从机构追责延伸至个人问责。山东证监局 2 份罚单指出，该私募存在未谨慎开展基金宣传推介，并通过宣传推介材料向部分投资者变相承诺保本保收益。
济南乐知的案例并非个例。从多份监管罚单来看，私募机构违规约定 「预期收益」 已成为行业高频违规情形。宣传推介材料之外，违规载体还涵盖基金合同、补充协议等环节。
一年半遭三罚，三度点名 「不当宣传推介」
罚单显示，中基协揭露了济南乐知存在的七类违规行为：
一是委托不具有基金销售业务资格的机构开展资金募集活动；
二是不适当宣传推介；三是未按合同约定履行信息披露义务；
四是未履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。作为普通合伙人，济南乐知对旗下多只私募基金投后管理存在勤勉尽责不到位情形；
五是未严格落实投资者适当性审查要求；
六是从事与私募基金管理相冲突或者无关的业务。济南乐知旗下 2 只基金存在向外部企业借出资金的情形；
七是不符合私募基金管理人 「专职员工不少于 5 人」 的登记要求。
济南乐知是一家股权类私募，成立于 2017 年 7 月，2018 年 1 月完成登记。私募排排网显示，济南乐知在管规模区间在 5-10 亿元。据中基协披露，该私募已无运作产品，提前清算的产品共计 4 只。
追溯发现，济南乐知遭遇监管处罚已非头一遭，此前 2 年已经因为不当宣传推介等违规行为接连遭遇山东证监局采取行政监管措施。
2025 年 2 月，山东证监局向济南乐知及总经理王方振、合规风控负责人王新亮出具警示函。
因在管理旗下产品 「新动能 1 号」 的过程中，济南乐知未谨慎开展基金宣传推介，未能恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务。
早在 2024 年 9 月，山东证监局已就多项违规行为对济南乐知采取责令改正的行政监管措施，要求该私募在当年 10 月 31 日前完成整改，并提交书面整改报告。
据该局披露，济南乐知存在四类违规行为：一是委托不具有基金销售业务资格的机构开展资金募集活动；二是通过宣传推介材料向部分私募基金投资者变相承诺保本保收益；三是未按合同约定向部分私募基金投资者进行信息披露；四是未定期更新管理人、从业人员的部分信息和个别私募基金投资运作情况。
私募违规约定 「预期收益」 遭监管密集处罚
在多份监管罚单中，私募机构在宣传推介材料乃至基金合同、补充协议中，普遍存在违规约定 「预期收益率」 的情形。
因部分产品的基金合同载明 「预期收益率」 的表述，中基协去年 4 月对杭州嵩银进行公开谴责，并暂停受理私募基金产品备案 12 个月。
2021 年 12 月，深圳前海动产投资及实控人、时任执行董事彭跃被深圳证监局给予警告，各自被处以 3 万元罚款。罚单指出，该私募发行的 10 只私募产品通过在宣传推介材料中明确 「业绩比较基准」「预期收益率」、由关联方深圳市动产资本管理集团与投资者签订 《回购协议》 及彭跃等人签署 《保证承诺函》 等方式，向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。
早在 2020 年，浙江证监局罚单指出，杭州常裕金融控股集团存在 「部分基金与投资者签署 《补充协议》 约定预期收益率，并按照预期收益率定期向投资者支付收益」 的情形。
不容忽视的是，因承诺收益等多类违规行为，长江尚筹、广州基岩等多家私募已被中基协取消会员资格，并撤销私募基金管理人登记。
除了中基协，多地地方证监局也在密集出手，聚焦私募宣传推介、资金募集等核心环节的违规行为，多家私募及高管遭遇警示问责。
去年 10 月，因在募资、宣传等环节存在六类违规行为，浙江觉航基金及法定代表人、执行董事和总经理冯炎英被浙江证监局出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案，并限时一周提交书面报告。
罚单显示，该私募片面节选少于 6 个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩进行宣传，这种 「断章取义」 的行为违反了私募业绩披露的规范性要求，通过放大短期偶然收益误导投资者判断。
近年来，浙江证监局已对存在片面宣传业绩的多家私募作出处罚。去年 8 月，该局在对杭州兴健的现场检查中发现了以虚假、片面、夸大等方式开展宣传推介等共计七类违规行为，该私募及法定代表人、总经理楼海淼均被出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。
此外，还有浙江道德资产、浙江玉皇山南等私募及旗下高管，也因片面推介基金产品等违规行为被出具警示函。
