在内生增长持续承压、募投项目全线延期、超募资金大额补流背景下，芯导科技（688230.SH） 正试图以并购扭转困局。
结合昨日披露的财报及往期公告，芯导科技 2023-2025 年营收与净利润增速均未达到考核触发值。业绩连续不达标背后，IPO 时规划的四大募投项目全部延期至 2026 年底，而 8.3 亿元超募资金已被用于永久补充流动资金。
在此背景下，公司斥资 4.026 亿元收购吉瞬科技和瞬雷科技 100% 股权。然而，标的 2026 年承诺扣非净利润不足 2025 年的 76%，宽松的业绩对赌引发市场对其估值合理性与协同效应的质疑。
连续 3 年业绩不达标，募投全部延期
财报显示，芯导科技 2025 年营业收入 3.94 亿元，同比增长 11.52%；归母净利润 1.06 亿元，同比下降 4.91%；扣非净利润 6,888.64 万元，较上年同期增长 17.54%。报告期内，公司综合毛利率为 32.84%，较上期减少 1.59 个百分点。
业绩变动的原因主要系，2025 年消费电子市场整体保持增长态势，公司采取有效的销售策略，巩固现有市场份额，拓展新市场；同时积极推进产品更新迭代，加强供应链的合作及开发。扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增加，主要系营业收入同比增长，以及股份支付费用冲回所致。
值得注意的是，因业绩不达标，公司实施第二类限制性股票激励计划，本期未满足相应归属条件，限制性股票已全部取消归属并作废失效，相较 2024 年股份支付费用减少了 592.74 万元。其中，研发人员股份支付费用减少金额为 314.75 万元。
这已不是芯导科技首次作废股权激励。往期公告显示，该股权激励公司层面业绩考核为 2023–2025 年，以 2022 年为基数，营业收入与净利润增长率目标值均为 20%、40%、60%，触发值为 15%、30%、45%，达成其一即可归属。其中，「净利润」 指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2022 年-2024 年，芯导科技分别实现营收 3.36 亿元、3.2 亿元、3.53 亿元，净利润 1.19 亿元、0.96 亿元、1.12 亿元。即便剔除股份支付影响，芯导科技最近三年已连续业绩不达标。
芯导科技主要从事功率器件和功率 IC 的设计、研发及销售，属于集成电路行业的上游环节。2021 年 12 月 1 日，芯导科技在上交所科创板上市，发行价格为 134.81 元/股。本次发行募集资金总额为 20.22 亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为 18.30 亿元。最终募集资金净额比原计划多 13.87 亿元。
招股书显示，公司拟募集资金 4.44 亿元，分别用于高性能分立功率器件开发和升级、高性能数模混合电源管理芯片开发及产业化、硅基氮化镓高电子迁移率功率器件开发项目、研发中心建设项目。
截至 2025 年年底，上述四大募投项目实际投资金额仅 1.63 亿元，原计划于 2024 年下半年达到预计可使用状态，目前已全部延期至 2026 年 12 月 31 日。而公司已累计使用 8.3 亿元超募资金用于永久补流。
2.7 倍溢价并购，标的今年承诺净利仅为去年 76%
同日晚间，芯导科技发布发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案） 及相关公告。
公司拟向盛锋、李晖、黄松、王青松、瞬雷优才发行可转换公司债券及支付现金形式购买吉瞬科技 100% 股权、瞬雷科技 17.15% 的股权，从而直接及间接持有瞬雷科技 100% 股权，实现对瞬雷科技的 100% 控制。公告显示，吉瞬科技直接持有瞬雷科技 82.85% 的股权，仅为瞬雷科技持股主体，无实际对外经营。
本次交易价格为 4.026 亿元。本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格为 42.79 元/股，约为当前股价的 54%。同时，公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金不超过 5000 万元，用于支付本次交易的部分现金对价及中介机构费用。
以 2025 年 12 月 31 日为基准日，采取收益法评估结果作为评估结论，瞬雷科技股东全部权益价值为 47,800.00 万元，增值额为 34,916.14 万元，增值率为 271.01%。
根据交易各方签订的 《发行可转换公司债券及支付现金购买资产补充协议》，交易对方承诺交易标的 2026 年、2027 年和 2028 年 1-6 月实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于人民币 3,650 万元、4,000 万元和 2,100 万元。
对比瞬雷科技最近两年的主要财务数据，其 2024 年、2025 年分别实现扣非净利润 3,641.93 万元、4,813.70 万元，这一业绩承诺相当宽松。
芯导科技表示，通过本次交易，可以借助标的公司的优质客户资源进入到汽车电子、工业控制、安防、光伏储能、网络通信等下游应用领域，标的公司也可以借助上市公司的市场渠道及客户资源，巩固和强化其在工业等领域的布局，同时扩大消费电子领域的市场占有率。（文｜公司观察，作者｜马琼，编辑｜曹晟源）
