每经记者 陈晨 每经编辑 赵云
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3 月 28 日，中国证监会发布 《关于修改＜证券发行与承销管理办法＞的决定》，自公布之日起施行。
《每日经济新闻》 记者注意到，本次修改内容聚焦四大维度：将银行理财和保险资管纳入 IPO 优先配售体系，赋予证券交易所分类配售规则制定权，全面封堵战略配售限售股转融通出借路径，并实现与新 《公司法》 的全面衔接。
证监会表示，下一步，中国证监会将持续抓好 《承销办法》 的贯彻落实工作，督促市场参与各方恪尽职守、归位尽责，推动提高发行承销与定价的市场化法治化水平。
修改内容体现在四个方面
《承销办法》 的主要修改内容如下。
一是增加银行理财产品、保险资产管理产品作为 IPO 优先配售对象。落实 《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》 有关在新股申购标准方面给予银行理财、保险资管与公募基金同等政策待遇的要求，在 《承销办法》 第十二条第二款中增加银行理财产品、保险资产管理产品作为 IPO 优先配售对象，同时明确由证券交易所规定优先配售的其他情形，为将来增加优先配售对象预留空间。
二是明确由证券交易所制定 IPO 分类配售具体规定。落实 《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》 有关在科创板试点未盈利企业分类配售的要求，在 《承销办法》 第十二条第三款中明确由证券交易所制定分类配售的具体规定。
三是禁止参与 IPO 战略配售的投资者在承诺的限售期内出借股份。为了落实 《关于加强上市公司监管的意见 （试行）》 有关禁止限售股转融通出借的要求，做好与 《上市公司股东减持股份管理暂行办法》 第十八条有关上市公司股东不得通过转融通出借存在不得减持情形股份规定的衔接，回应市场关切，删除 《承销办法》 第二十一条第三款有关参与 IPO 战略配售的投资者可以在承诺的限售期内出借获配证券的规定。
四是根据新 《公司法》 作适应性调整。完善有关财务资助的表述，在 《承销办法》 第二十七条、第三十八条中增加有关禁止通过财务资助等方式损害公司利益的表述。增加一条作为第六十一条，明确公司依法不设监事会的，不适用 《承销办法》 有关监事的规定。将第三十三条中的 「股东大会」 修改为 「股东会」。
修改是为贯彻落实两份政策文件要求
《承销办法》 的修改背景是什么呢？为什么要进行修改呢？
据了解，2024 年 6 月 19 日，中国证监会发布 《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，提出要开展深化发行承销制度试点，在科创板试点对未盈利企业公开发行股票锁定比例更高、锁定期限更长的网下投资机构，相应提高其配售比例。
2025 年 1 月 22 日，中央金融办、中国证监会、财政部、人力资源社会保障部、中国人民银行、金融监管总局联合印发 《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，提出要在参与新股申购、上市公司定增、举牌认定标准方面，给予银行理财、保险资管与公募基金同等政策待遇。
因此，为贯彻落实上述两份政策文件的要求，有必要对 《承销办法》 进行修改。此外，新 《公司法》 生效后，也有必要对 《承销办法》 的相关表述作适应性调整。
值得一提的是，2025 年 1 月 3 日至 2025 年 2 月 2 日，中国证监会就修改 《承销办法》 向社会公开征求意见，期间共收到意见建议 29 条。对于涉及完善财务资助规定表述的意见，经研究后予以采纳。
对于所有新股采取网上竞价发行、取消新股发行包销制等意见，因涉及对现行发行承销制度作较大调整，且不涉及落实 《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》，此次未予采纳。
此外，还收到有关完善减持制度、降低科创板投资者门槛等不属于 《承销办法》 规制范围的意见，将在未来完善其他制度时予以统筹研究。
