3 月 18 日，戴帽首日，ST 中青宝（300052.SZ） 开盘跌停。此情形缘于公司日前收到深圳证监局下发的 《行政处罚事先告知书》。
这次处罚是对去年公司实控人夫妻接连遭证监会立案调查一事的回应，监管直指 ST 中青宝子公司连续三年虚构业务，导致 ST 中青宝年报存在虚假记载。同时指出，实控人夫妻“ 遥控” 中青宝隐瞒迟报实控人遭刑事拘留的消息。受此影响，公司股票交易自今日起被实施其他风险警示，股票简称由“ 中青宝” 变更为“ST 中青宝”。
钛媒体 APP 发现，这两件违法事实均指向关联方利益，其中虚构业务事发牵出一个新问题，即子公司在业绩承诺期存在业绩造假行为，中青宝理应向股权出让方也就是实控人夫妻控制的企业追讨业绩补偿款。但目前公司尚未提及此事。
根据规定，公司同时满足两个条件即可摘帽，目前 ST 中青宝已经完成其中一项即对涉事财报进行追溯调整，只待 12 个月后便可申请撤销 ST。但值得注意的是，作为昔日创业板“ 网游第一股”，此次遭罚只是其内控问题又一次集中爆发。其内控积弊能否在 12 个月后真正消除，值得关注。
罚单同时指向关联方利益
ST 中青宝的违法事实包括两件，一件是 2019 年至 2021 年期间，其全资子公司深圳市宝腾互联科技有限公司 （以下简称“ 宝腾互联”） 联手高德信 （832645.NQ） 等 6 家公司虚构业务，合计虚增营收 7958 万元，虚增利润 810 万元，导致中青宝连续三年年报存在虚假记载。
第二件是，ST 中青宝实控人夫妇李瑞杰、张云霞共同要求 ST 中青宝隐瞒推迟披露一则消息，即张云霞 2023 年底因涉嫌拒不执行判决、裁定罪被公告机关采取刑事强制措施。
ST 中青宝涉及的违法事实
具体处罚情况
值得注意的是，以上违法行为虽然发生时间相隔近 3 年，但均牵涉到实控人夫妇，而关于 ST 中青宝年报连续三年虚假记载一事，牵出的新细节值得追问。
宝腾互联是中青宝 2016 年从实控人夫妇控制的宝德科技集团股份有限公司 （以下简称“ 宝德科技”） 购买的资产，作价 5 亿元，以两倍溢价收购。
按照约定，ST 中青宝采取现金支付方式，业绩承诺是，2017、2018 年、2019 年宝腾互联的扣非后净利润合计不低于 1.1 亿元。但由于实际上只达到了约 1.02 亿元，按协议约定计算，宝德科技最终需补偿 3421 万元，这笔款项直接从中青宝 2020 年支付的收购尾款中抵销了。
如今宝腾互联业绩造假事发，2019 年虚增利润 833 万元，意味着宝腾互联三年承诺期合计利润也因此减少。按照常理，如果从保护上市公司股东利益的角度考量，ST 中青宝理应向宝德科技追讨其因虚增利润而少付的补偿款。
对此，钛媒体 APP 以投资者身份咨询公司证券部，相关工作人员表示，目前处于舆情爆发期，公司需要时间内部捋清楚此事。
而关于推迟披露信息一事，《行政处罚事先告知书》 提到，ST 中青宝未及时披露实控人张云霞被采取刑事强制措施的原因是“ 为避免中青宝及其关联公司融资等”。
回顾事件时间线，张云霞是在 2023 年 12 月 29 日被刑事拘留，李瑞杰是在不晚于 2024 年 4 月 19 日知道此事，但在两者的要求下，直到 2024 年 7 月 26 日 ST 中青宝才披露相关事项。
为什么 2024 年 7 月才披露？钛媒体 APP 查询了解到，宝德计算机系统股份有限公司 （以下简称“ 宝德计算机”）2024 年尚是李瑞杰和张云霞实控的公司，近年来，由于 AI 布局较为全面，宝德计算机备受各方关注。天眼查显示，宝德计算机的 E 轮融资正是在 2024 年 7 月 26 日左右完成。
由此可见，ST 中青宝和宝腾互联两次涉险违法背后，均指向实控人夫妇的利益。
“ 屡教不改” 背后的内控黑洞
回顾 ST 中青宝历史，类似的内控问题并不少见，甚至呈现出“ 屡教不改” 色彩。
2010 年，ST 中青宝以“ 网游第一股” 身份登陆创业板，主营红色题材网游业务，2015 年，由并购驱动的游戏主业首现负增长，公司自此开启漫长的转型史。其内控风险亦自此开始频繁暴露。
当年，公司对 2014 年年度业绩快报进行修正，出现了从盈利 470 万元到亏损 2203 万元的“ 变脸”，导致业绩快报存在重大差异。
2016 年，深交所对中青宝及李瑞杰给予公开谴责处分，并对彼时公司财务总监和董事会秘书进行通报批评。原因在于，2014 年底，中青宝通过旗下公司突击转让一款名为 《君王》 的游戏著作权，获得收益 3614 万元，占 2013 年归属于普通股东的净利润的 7 成左右。但对此，中青宝并未履行临时报告信息披露义务。
2017 年 8 月，因信息披露与协议内容不符、控股子公司相关负责人和股东存在占用资金和逾期支付相关债务等问题，中青宝再收深圳证监局警示函。
2022 年，中青宝内控问题密集暴露，当年 1 月，中青宝收到深圳证监局责令改正措施，公告提到在 2021 年专项检查中监管发现公司存在“ 三会运作不规范”“ 监事会会议召开程序不规范” 等多项内控问题。
当月，公司彼时董事长李瑞杰、总经理等人被深圳证监局采取出具警示函和采取监管谈话措施。监管内容暴露公司在元宇宙概念火爆之际对关联标的夸张其辞的程度。
彼时，公司曾发布一则关联收购公告，拟向实控人李瑞杰收购其持有的宝德资产管理香港有限公司 （以下简称“ 宝德资产”）51% 股权，公告中中青宝将该公司描述成为“ 希望成为游戏 UGC 平台的先驱者”，但实际情况是，该公司是无主业收入和利润、无相关研发投入和核心技术、无相关产品落地的“ 三无” 公司。此外，颇显滑稽的是，直到中青宝公告该笔关联交易时，相关方试图从名称上更贴近元宇宙概念，称宝德资产拟更名为“ 保尔利德元宇宙数字平台有限公司”，此事亦受到深交所追问。
而仅仅三个月后，深交所向中青宝控股股东深圳市宝德投资控股有限公司下发监管函，直指公司控股股东自 2019 年 4 月其非经营性占用中青宝资金合计 750 万元。
2023 年 12 月，深圳监管局再指中青宝控股子公司存在相关业务内部控制薄弱、有关应收账款减值计提依据不充分等违规问题。
行至 2024 年，ST 中青宝的内控问题已上升至违法性质，实控人张云霞和李瑞杰接连因涉及信息披露违法违规被证监会立案，近日公司收到的 《行政处罚事先告知书》 正是去年立案调查风波的终章。
“ 网游第一股” 的转型困境
在这种经年的内控问题背后，ST 中青宝近十年深陷转型困境，而在其每次转型的节骨眼上，均呈现关联交易和紧跟热点的特点。
公司曾涉足旅游、VR、演艺、网络直播、云计算、元宇宙、云服务等众多领域，其中跨界云计算、元宇宙、云服务业务时均筹划过关联并购。
2016 年，公司收购实控人旗下宝腾互联，开启“ 游戏+云” 战略转型。
2021 年，公司拟 0 元收购实控人旗下元宇宙相关公司宝德资产 51% 股权，彼时元宇宙概念盛行，公司因跨界元宇宙而在资本市场“ 名声大噪”，李氏家族成员亦话题不断，其二代接棒人即现任董事长李逸伦还曾以自己的婚礼为原型推出元宇宙婚礼产品，一度冲上“ 热搜”。当年，公司股价曾在 3 个月内暴涨近 4 倍。
2022 年 11 月，公司筹划通过发行股份及支付现金方式购买实控人夫妇旗下广州宝云信息科技有限公司 100% 股权，意欲“ 做大做强云服务领域业务板块”。但一年后，在各方密切关注下，该次重组以失败告终。
继元宇宙后，近年公司最受投资者关注的便是算力业务，2024 年 12 月，ST 中青宝披露一笔算力合同，称与中国联通深圳分公司签署了 《算力资源服务合同》，向中国联通深圳分公司提供算力服务，合同服务期为 5 年，只知“ 金额大”，合同金额不详，公司表示以最终实际结算的金额为准。
不过，这种接力式转型体现在业绩上十分惨淡，最新业绩预告显示，2024 年中青宝预计亏损 3500 万-5000 万元，至此公司已连亏 5 年。
ST 中青宝近年业绩情况，来源：Wind
从业务来看，公司核心收入来自网络游戏业务和云服务两大业务，但主要利润依然依靠趋于萎缩的网络游戏业务。2024 年半年报显示，中青宝的网络游戏业务毛利率高达 65.23%，云服务业务的毛利率已降低至 3.93%，同比下滑 23.84%。（本文首发于钛媒体 APP，作者｜张孙明烁）
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